金利科技重组业绩承诺泡汤 大股东欲弃壳“出逃”？

    随着年报陆续与投资者见面，一些曾经对公司业绩做出“美丽承诺”的上市公司，在业绩发布后，却令当初的承诺却变成了一纸“白条”。

    而由于无法兑现承诺，就连减持、计提等财技也已失效后，少数上市公司控股股东甚至萌生了去意。

    金利科技就是其中一员。公司因收购标的公司未能兑现业绩承诺，其大股东不仅减持公司股票，还对收购公司进行了商誉计提1.17亿元减值准备。

    收购标的未兑现业绩承诺

    金利科技目前正因转让股权一事，处在停牌中。

    1月20日，该公司发布了2014年业绩承诺完成情况的公告，根据公告，金利科技2012年年初以总价3.7亿元，溢价4倍购买的宇瀚光电100%股权（其中约1.89亿元现金收购康铨投资持有的宇瀚光电51%股权，另向康铨上海定增1058万股收购剩余的49%股权），因宇瀚光电2013年、2014年均未能完成当初的业绩承诺，另外，股份补偿未及时履行，公司已提起法律诉讼且法院已经受理，并对康铨上海持有的公司股份665.93万股股份进行了冻结。

    根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，如宇瀚光电实际实现的净利润未达到约定的利润预测数，康铨上海将优先以认购的股份进行补偿，不足时，由康铨投资进行现金补偿。

    值得一提的是，在上市将近4年后的2014年，金利科技已变成了一家亏损企业。而2013年时，其业绩就出现了大幅下滑且不达预期，康铨上海未能按照协议，进行约665.93万股的补偿，为此，金利科技将其告上了法庭。

    而根据金利科技发布的2014年业绩快报，2014年公司全年实现营收约5.28亿元，同比增长15.53%，但归属于母公司股东净利润为亏损1.18亿元左右。与2013年时一样，宇瀚光电仍然无法兑现业绩承诺。

    对于2014年业绩未能兑现的原因，金利科技给出的原因是，宇瀚光电的主要客户美国苹果公司的产品需求没有达到预期，再加上部分产品的工艺技术发生改变，导致宇瀚光电来自美国苹果公司的铭板产品订单大幅下降；宇瀚光电新产品触控屏表面玻璃镜片良率低且未得到有效提升，造成利润未达预期。

    值得注意的是，上市公司并购重组主要目的就是对上市公司注入优质资产而带动企业的发展，但目前来看，金利科技的并购重组无疑是失败的案例，当美丽的承诺变成一张白纸时，对上市公司又影响几何呢？

    一位资深证券方面的律师在接受《证券日报》记者采访时表示，由于近几年受大环境影响所致，很多行业都出现了下滑，因此不好判断上市公司当初收购的标的公司的好坏。上市公司并购重组都是想实现公司更好的发展，而造成重组方未兑现业绩承诺的原因很多，双方一般都会履行当初的承诺协议，并按照承诺协议进行减股或现金补偿。

    香颂资本执行董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时则表示，上市公司收购时需要设置业绩与估值挂钩的调整方案，如果卖方不能兑现承诺，那么估值相应下调。但也有一些上市公司收购背后有一些交易，上市公司没有设置相应条款，那么损失就要由上市公司股东承担。 控股股东离场意愿明显

    金利科技登陆资本市场的时间虽然仅有4年多，但是，其在资本市场上讲的故事不少。在用尽多个计策无果后，公司控股股东似乎有了离场的意愿。

    查阅金利科技过往公告，除在2012年完成并购宇瀚光电外，其还曾于2014年12月8日公告，公司因筹划重大资产重组事项停牌。不过，此次重大资产重组最终因“行业特殊，本次交易审批时间长达1年以上”，而于今年1月19日终止。

    随后的1月27日，公司再度宣布停牌，而这次停牌的原因则是控股股东转让公司股权。

    3月2日，金利科技发布公告称，控股股东SONEM INC.筹划的重大事项为协议转让金利科技的股权。目前SONEM INC.与交易第三方对框架协议和核心条款有了进一步共识，对转股的数量和价格在进一步磋商中。

    另外，本报记者通过查阅wind数据发现，在2014年7月份和9月份，SONEM INC.曾多次减持公司股票，其中，7月份的减持行为发生在金利科技业绩补偿进展情况未公开披露之前及披露后两个交易日内，为此，金利科技受到了深交所的通报批评的处分。

    而在9月份，除了SONEM INC.多次减持公司股票外，金利科技另一主要发起人，董事长方幼玲全资控股的FIRSTEX INC.也多次减持股票。

    在金利科技业绩持续恶化之际，SONEM INC.和FIRSTEX INC.的减持行为也被业内解读为其控股股东欲退出上市公司。

    上述律师表示，金利科技控股股东转让股权虽仍未确定，但从公告内容来看，控股股东更换的可能性很大。

    在沈萌看来，金利科技大股东先大幅减持公司股份，又于重大资产重组失败后筹划转让股权。而在公司业绩持续恶化的背景下，“控股股东更换，或许会给公司带来新机遇。”