个税新政化解A股并购重组“钱荒”

　　在大众创业、万众创新的大背景下，在经济升级转型、上市公司产业并购重组风起云涌之时，财政部与国税总局果断出手，对影响个人投资创业热情、阻碍企业并购重组的个税征收政策进行改革，以分期缴纳新政取代此前的一次性缴纳政策。

　　财政部、国家税务总局3月30日发布《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（下称“41号文”），将在上海自贸区试点的个人非货币性资产投资分期缴税政策推广至全国，以进一步鼓励和引导民间个人投资。非货币性资产是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果等。

　　41号文的发布不仅会刺激民间个人投资创业，而且还有利于推动上市公司并购重组“轻装上阵”，此前，北纬通信因交易对方的自然人投资者无法一次性缴纳个税而重组流产。“发行股份收购个人持有的标的股权个税分5年交，使得缓交有了政策依据，利好并购重组市场的同时，公司还可以更灵活地设计重组方案。”一位券商并购资深人士表示。

　　⊙记者 朱方舟

　　新政“纠偏”67号文

　　因为67号文明确了个人投资者要征税，才为现在的放宽政策埋下伏笔

　　回归41号文，文件规定个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时确认收入实现。发生上述应税行为次月15日内申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。通知规定的分期缴税政策自4月1日起施行。

　　所谓的非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。个人在分期缴税期间转让其持有的上述全部或部分股权，并取得现金收入的，现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。

　　值得一提的是，41号文不但为目前正在进行非货币性资产投资个人投资者减轻税务负担，还为此前已参与投资的个人投资者也打开方便之门。公告称，对之前发生的个人非货币性资产投资，尚未进行税收处理且自发生上述应税行为之日起期限未超过5年的，可在剩余的期限内分期缴纳其应纳税款。

　　有税务专家告诉记者，本次出台的41号文是此前制度的进级版本。就在去年年底，国家税务总局在官网发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（下称 “67号文”），明确个人转让上市公司限售股，依照相关规定征收个人所得税。除二级市场买卖股票和个人转让上市公司限售股两种情况以外，股权取得的所得，应依法征收20%的个人所得税。

　　一石激起千层浪，该公告对上市公司并购重组产生了巨大影响。就在公告发布不久后，北纬通信即表示因交易对方无法筹措相关个人所得税款，重组事项告吹。

　　回溯历史，此前的国税函【2009】285号文（已被67号文取代）曾规定，标的资产过户的工商变更办理前提之一是取得地方税务主管部门出具的交易对方所得税完税证明。这也是“无法筹措税款”导致北纬通信资产无法过户，不能实现重组目的的关键原因。

　　中翰国际转让定价税务服务联盟发起合伙人王骏分析称，就是因为67号文明确了个人投资者要征税，才为现在的放宽政策埋下伏笔。以最常见的土地使用权出资为例，被出资的房产是否需要确认视同销售所得的征税始终存在一定争议。尤其是出现在与资本市场相关的极端情况下，以股权对另一个公司出资的时候，如苏宁环球的张姓股东以其持有的南京建设100%股权参与苏宁环球的定向增发，如何征收其个人所得税存在很大争议，这导致了现实案例很难处理。而去年的67号文明确了征税细则，不过这同时也带来了一系列问题，如纳税人没有足够资金一次性付清税款。在目前国家鼓励自主创业、引导民间个人投资的大前提下，41号文的发布只是迟早的事。

　　化解并购个税难题

　　在项目暂未获得现金流的情况下，个人投资者便交纳沉重税负，在一定程度上阻碍了并购重组的顺利实施

　　王骏总结称，41号文在税法明确征税的前提下，开了一个递延纳税的“绿色通道”。不仅尊重了税法的严肃性，还考虑了纳税人的实际困难，在一定程度上降低了并购重组的难度，减轻了成本，比之前的个税政策更具合理性。

　　事实上，在项目暂未获得现金流的情况下，个人投资者便交纳沉重税负，在一定程度上阻碍了并购重组的顺利实施。北纬通信就成为首个因“67号文”个税原因被迫重组流产的案例。据悉，北纬通信拟以发行股份及支付现金方式，购买蔡红兵、冯利平等合计持有的杭州掌盟软件技术有限公司82.97%股权，交易对价为3.62亿元。而按以上交易价格，蔡红兵等需要支付的个人所得税金额超过7000万元。

　　北纬通信称，因蔡红兵等人缴不起税，导致收购事宜搁浅，这曾引起市场的质疑和猜测。在投资者说明会上，北纬通信方面表示，标的公司股东曾考虑过本次交易所可能产生的税负问题。但因对税款支付时点、金额等方面的理解差异，在实际过户过程中，其税负远超原来判断的金额。此外，由于杭州当地地税部门要求个税一次性缴清，蔡红兵等6人无法支付这笔款项，导致交易无法继续进行，重组遂告失败。

　　继北纬通信之后，国投中鲁亦因“67号文”而犯难。2月14日，国投中鲁突然公告，公司于2月13日接到重大资产重组交易对方张惊涛的传真告知，存在可能导致公司重大资产重组方案调整或终止的重大事项，使本次重大资产重组具有重大不确定性。其中原因就是张惊涛及其配偶徐放需在重组协议签订并生效前解决个税资金来源，而相关各方尚未形成具体解决方案。

　　回顾国投中鲁重组方案，公司拟向国投协力发展出售全部资产和负债，同时拟以非公开发行股份方式收购江苏环亚100%股权，标的资产预估值为20.5亿元，发行价格为6.75元/股。重组完成后，江苏环亚将实现借壳上市。其中，张惊涛及其配偶徐放拟向公司转让其持有的江苏环亚61.55%的股权，据计算，其需缴纳个人所得税税款约2.4亿元。

　　目前国投中鲁正因重组事项停牌中。“41号文”的发布或解决了公司的燃眉之急，为公司的顺利重组带来转机。公司今日公告称，财政部、国家税务总局联合发布“41号文”将于4月1日正式实施。其中明确个人纳税者可递延缴税。目前公司已向张惊涛发送问询函，要求张惊涛立即向国投中鲁作出书面确定，确认其个人所得税税款资金问题是否已经解决、是否还存在影响本次重组的其他因素、是否需要调整或终止重组方案。不过，截至目前张惊涛尚未回复。

　　除了上述两个案例外，一些个人股东持股比例较少或涉及金额较少的并购重组也或多或少受到个税政策波及，而其最常见的解决方式便是提高对个人现金支付的比例。如绵世股份，公司以发行股份及支付现金的方式，购买孙忠正、孙静等7 名自然人合计持有的青岛康平60%股权，并向特定对象募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。

　　绵世股份在2月13日发布的定增方案中披露，根据67号文，收购完成后，交易对方将共计获得2亿对价。因此收购完成后，即使青岛康平7名股东一次性缴纳全部股权转让个人所得税，扣除成本及合理税费后，其预计应缴纳个人所得税合计1.71亿元，收购方将在协议生效之日起10个工作日内支付股权转让款现金部分的20%，即2800万元，交易对方各自取得的第一期现金收入即足以支付应缴纳的个人所得税款。

　　所得税征收趋于公平

　　“41号文”的落地，消除了个人与企业的税收优惠差距，使之更趋于公平、合理化

　　回顾税收制度史可见，中国此前在个人和企业参与重组时的征税制度上曾存在较大差异。《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税【2014】116号）显示，允许居民企业以非货币性资产对外投资实现的资产转让所得，在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，从而实现递延缴纳企业所得税。而个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权，增值所得是否应征个税目前各地执行不一。

　　王骏向记者介绍，2008年至2014年1月1日企业纳税也是不递延的。在国内个人和企业分别缴纳的是个人所得税和企业所得税，但企业所得税的完善程度要高于个人所得税，税务机关在对企业的监管更加规范。“所以先在企业税务政策上‘开口’是很正常的，因为税务机关管理个人相对较难。”

　　王骏还透露，在此之前对于个人征税问题一直较为混乱，各地税务机构为了扶持当地企业均出台不同个税征收政策。据他所知，福建就曾允许参与企业重组的个人可以参照普通企业一样享受适用特殊性税务处理，递延交纳所得税。

　　某位资深投行界人士也告诉记者，曾参与的某沪市公司借壳项目也出现了类似情况。当时，借壳涉及资产近300亿元，如果按照20%征收其原股东的个人所得税，其纳税额将高达几十亿。“我相信没有人能一下拿出几十亿来缴税，所以原来一般的做法是公司股东和地方税务局开证明，约定几年内付清税款。”

　　一位税务专家表示，“41号文”的落地在从严个税制度，减轻个人负担，刺激个人投资者使用非货币资产参与上市公司并购重组的积极性的同时，消除了个人与企业的税收优惠差距，使之更趋于公平、合理化。