信披、标的盈利能力成并购重组审核要点

　　证券时报记者 程丹

　　对并购重组反馈意见的扫描，可管中窥豹地剖析出监管审核的要点。

　　自今年1月16日证监会首次公示获受理的并购重组反馈意见以来，已有66家企业并购重组的审核情况被公示，证券时报记者梳理公开的反馈意见发现，是否有持续经营能力、信息披露是否充分、交易是否合规，都是并购重组审核主要的关注点。

　　信披合规成审核要点

　　并购重组委的审核流程，主要包括“受理－初审－反馈专题会－落实反馈意见－审核专题会－并购重组委会议－落实重组委审核意见－审结归档”等环节。自2015年1月16日起，经受理的并购重组申请，在证监会官网可看到反馈专题会的主要内容，即并购重组审核过程中证监会提出的反馈意见和申请人相应的回复内容。

　　“这有利于建设透明、高效的审核机制，让市场各方了解监管侧重点。”一家券商并购部门负责人指出，上市公司重大资产重组一般审核的时间已缩短至20个工作日左右。

　　数据显示，2015年以来，证监会并购重组委共公示了66家企业的并购重组反馈意见，从反馈意见数量来看，少则10多条，多则30多条。

　　从梳理情况来看，证监会在反馈意见中需企业落实的情况，多与标的公司资质以及对信息披露是否充分、准确有关。以天壕节能为例，证监会指出，天壕节能应在重组报告书“交易对方情况”部分补充披露募集资金交易对方相关信息，以及交易对方之间是否存在关联关系；补充披露交易对方认购股份募集配套资金的资金来源；补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。

　　随后，天壕节能重组被否，很大原因在于其披露内容未充分说明交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构、有利于上市公司增强持续经营能力。

　　在证监会出具的20条反馈意见中，荣信股份并购重组项目被提及最多的问询也与信披有关，证监会要求荣信股份结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，并补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

　　上述券商并购部门负责人指出，证监会对信息披露方面的审核越来越严格，从IPO到并购重组，对于募资用途、标的企业情况，重组报告书都需要做到详尽、完整，否则，要么是重组被否，要么就是有条件通过。

　　东土科技并购重组就是“有条件通过”，证监会要求公司补充披露本次交易两次评估结果差异的具体原因，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。和东土科技一样，闽福发A也被要求完善并披露发行股份购买资产后的业绩补偿安排。

　　关注持续经营能力

　　持续经营能力和标的企业的盈利预测是证监会着重关注的另一方面。在证监会向博晖创新提出的39条意见中，接近半数意见都聚焦于盈利预测和估值定价。

　　证监会要求博晖创新对标的公司大安制药的盈利能力补充详细分析，对标的公司的存货、减值风险、应收账款质量、费用支出异常、负债风险，以及公司增资转股合理性、生产经营风险、估值差异性、无形资产确认等问题作出明确说明。

　　这一情况，在宋城股份的反馈意见中也有体现，证监会要求宋城股份结合主要竞争对手及市场可比交易的市盈率、市净率水平，补充披露标的公司收益法评估增值率较高的原因及交易作价的合理性，同时，还要求结合标的公司互联网演艺平台目前运营情况及经营业绩，补充披露标的公司2015年营业收入、净利润预测的可实现性。

　　“尽管近年来并购重组的行政许可不断减少和简化，提高审核效率，但审核层面的严格程度并未放松。”平安证券一位专做并购重组项目的投行人士表示，随着市场各类概念的出现，有一些上市公司并购重组的目的更倾向于市值管理而非产业发展，对标的企业从严审核很有必要。

　　除了信披、标的盈利情况与持续经营能力之外，证监会在审核过程中还关注交易是否合规。