美国资产证券化信息披露制度监管改革经验与启示

　　我国从2005年就启动了信贷资产证券化试点。历经十多年，我国资产证券化市场步入发展的快车道，制度框架逐步成型，市场规模持续扩大，产品类型日益丰富。2015年5月13日，国务院常务会议决定，新增5000亿元信贷资产证券化试点规模，同时要求继续完善制度、简化程序，鼓励一次注册、自主分期发行，规范信息披露，这为我国信贷资产证券化深入发展指明了方向。近期，中国银行(601988,咨询)间市场交易商协会发布《个人汽车贷款资产支持证券信息披露指引(试行)》和《个人住房抵押贷款资产支持证券信息披露指引(试行)》，更加系统、全面、标准化的资产证券化信息披露规则体系搭建工作正在加快推进。在此背景下，借鉴国外经验来优化国内资产支持证券信息披露制度、进一步提高市场透明度和运行效率具有重要意义。

　　金融危机后，美国资产支持证券的发行规模一度急剧下降，但从2009年之后逐步回升，其在金融市场中的地位依然稳固。截至2014年，美国资产支持证券存量10.7万亿美元，占整个债券市场的四分之一。美国资产支持证券市场强大的生命力与其监管制度安排的持续完善密切相关，尤其是其中的信息披露机制不可或缺。金融危机后，美国进一步加强资产证券化业务监管，提高资产证券化信息披露要求，希望通过更加详细、标准化的信息促进投资者更好地理解和管理证券化产品的风险。总的来看，美国资产支持证券信息披露制度有以下几方面值得参考和借鉴：

　　第一，系统设计资产支持证券信息披露规则体系。在资产支持证券发展过程中，美国监管部门逐步探索建立了一整套资产支持证券信息披露规则体系。首先，1933年证券法、1934年证券交易法等上位法对资产支持证券作出统领式规定，授权美国证监会制定和执行实施细则，明确信息披露的法律责任，赋予信息披露相关规范以强制执行力和威慑力；其次，作为第一个有关资产证券化信息披露及其他事项的专门规定，美国证监会制定并在危机后修订的AB条例对于资产证券化信息披露作出具体规定；再次，在长期的市场实践和磨合中，机构类抵押贷款证券化(MBS)和私募发行资产支持证券等不具有强制信息披露义务的证券化产品也逐步形成系统的信息披露惯例，与公募产品的披露尺度和内容基本趋同。

　　第二，厘清资产支持证券信息披露的工作思路。具体来看包括三个方面。一是确保投资者能够及时、准确、完整获得对于投资决策具有实质性影响的信息，且相关信息通俗易懂，便于投资者使用。二是实行差异化信息披露，对机构类MBS和其他信贷资产证券化(ABS)产品、公募ABS和私募ABS赋予不同的信息披露义务。三是在信息披露成本和收益方面寻求最佳平衡点，对于关键信息要求强制披露，对于不必要的信息自愿披露，减轻发行人的压力。

　　第三，明确不同证券化产品的信息披露要点。从内容来看，传统的证券信息披露主要围绕证券发行人整体经营状况和财务状况进行信息披露，而资产支持证券的信息披露着重于特定资产状况和现金流分配状况。上次全球金融危机后，美国监管部门积极推动完善资产支持证券信息披露，大幅增加信息披露内容，以单独的表格体系列出不同产品的信息披露要点。同时，美国明确对住房抵押贷款支持证券(RMBS)、商业抵押贷款支持证券(CMBS)、汽车贷款证券化、汽车租赁贷款证券化、再证券化、债务证券化等六类产品实行基础资产逐笔披露。

　　第四，完善资产支持证券注册表格体系和相应的信息披露载体。一是针对资产支持证券新设了单独的注册表格体系，即SF-3(储架式发行)和SF-1(非储架式发行)。二是进一步完善信息披露载体，以标准化的数据附件形式提供相关信息，提高基础资产的透明度。资产支持证券在发行阶段和存续期分别使用不同的信息披露载体：发行阶段主要通过注册登记声明和募集说明书披露相关信息，采取储架式发行，在每次发行时需单独提交补充性的募集说明书；存续期间信息披露主则以定期报告和重大事件临时报告形式呈现。三是在信息披露工作中更加重视对于投资者利益的保护，为投资者提供更多的时间进行投资决策。

　　第五，借助信息系统提高信息披露监管效率和质量。随着资产支持证券信息披露内容的不断增加，尤其是基础资产实现逐笔披露，如何利用信息系统推进数据的标准化和便利化成为监管部门的重要课题，而美国证监会建立的证券信息电子化披露系统(EDGAR)值得借鉴。资产支持证券信息披露系统能够为投资者和监管机构提供更加便捷、透明、高效的证券信息搜集和分析工具，便于投资者进行决策判断。

　　从国外资产证券化市场的发展经验来看，标准化、规范化的信息披露制度有利于减少信息不对称，降低市场交易成本，提高市场的透明度、流动性和运行效率。同时，真实、准确、完整、及时的信息披露有助于完善价格发现机制，降低市场波动性，防范风险，促进资产证券化市场的发展。我国在推动资产证券化常态化发展过程中，应统筹设计信息披露制度安排，明确信息披露的监管尺度和着力点，进一步强化信息披露的评价机制和约束机制，抓紧建立资产证券化信息披露系统和信息分析平台，提高证券化产品信息披露质量。