违规情况时有发生 二级市场举牌行为待规范

　　新华百货与上海宝银创赢投资管理有限公司的“战争”又有新动向。新华百货6月9日公告称，因上海宝银涉嫌信息披露等违法违规，中国证监会决定对上海宝银立案调查。

　　分析人士指出，二级市场举牌情况复杂，对大额持股制度提出了新要求。如何抑制住“门口野蛮人”违规的冲动并在违规举牌发生后加以惩戒，成为制度设计的当务之急。

　　“门口野蛮人”动作不断

　　新华百货与上海宝银之间的纠葛已发酵数日。6月2日，上海宝银发布《致新华百货全体股东的一封公开信》，提出多项敏感提议，包括共同成立私募基金、收购保险公司、承诺资本公积转增股本、发行公募基金和改选董事会等内容，上海宝银表示将召开临时股东大会讨论并投票表决这五个提议。公司公告显示，上海宝银及一致行动人上海兆赢曾两度举牌新华百货，增持至股本超10%，并斥资参与新华百货定增。

　　上海宝银的“简单粗暴”做法引起基金业协会、上交所和证监会的关注，并最终招来证监会的立案调查。上海市锦天城律师事务所合伙人潘洁认为，上海宝银新闻发布先于信息披露，涉嫌违法。

　　近期各路资本举牌上市公司案例不少，如东营国际金融贸易港有限公司近日趁山水文化主营业务陷入持续亏损、转型之路多次受挫之际举牌，东营国际一跃成为山水文化第三大股东。但是，举牌过程中也不时出现举牌方违规情况。如“牛散”何学忠因增持卓翼科技至5%不及时披露且继续增持，令上市公司收到监管函；又如此次举牌山水文化的东营国际，此前曾因违规举牌熊猫烟花被上交所予以监管关注。

　　应多方抑制违规“冲动”

　　现有证券法律对二级市场举牌已作出相关规定。《上市公司收购管理办法》规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知上市公司，并予以公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%以后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或减少5%，应当按照前款规定进行报告和公告。

　　但是，在实际操作中，没有履行信息披露义务等违规举牌现象仍不时出现。安信证券人士认为，违规成本不高，是违规举牌屡禁不止的一大原因。例如，此前开南系违规举牌上海新梅的事件中，宁波证监局最终责令开南系王斌忠改正违法行为，给予警告，并处以50万元罚款的处罚。

　　潘洁认为，目前监管部门的处罚力度难以杜绝违规举牌的行为出现，违规举牌在二级市场所获收益要远高于违规举牌的罚款。不过，相信未来监管部门会根据市场情况作出相应改变。

　　除去违规举牌的特殊情况，正常举牌股东在上市公司中的权责也需清晰界定。上海宝银此次被立案调查，主要原因在于其涉嫌信息披露等违法违规。其实，上海宝银持有新华百货10%股权，可提议召开临时股东大会，讨论审议其公开信内容。“其权利行使并无法律障碍。”潘洁表示。