雅百特借壳上市打造“空中楼阁” 巨额合同难辨真假

　　中国经济网北京8月5日讯 （记者关婧）自从上市公司中联电气宣布被雅百特借壳以来，7月股价已经逆势翻倍，但是借壳方雅百特却存在很多疑点。

　　一家账面价值不到3亿的公司，却在重组中开出了35亿元的估值，溢价幅度高达1082.8%。此前，《中国经营报》也曾对雅百特8.7亿元的巨额合同真实性提出质疑。

　　另外在借壳审核过程中，证监会曾给出多达30条的问询意见，要求雅百特对其股东突击入股、申报财务报表营业收入大幅变更等问题作出回复。

　　尽管此次借壳重组最终获得了证监会的审核通过，但是上述疑问却并没有得到完全的答案，中国经济网记者致电雅百特相关人员，但是对方表示公司近期不接受任何采访。

　　合同、估值、业绩承诺 一条龙“注水”服务？

　　雅百特是一家金属屋（墙）面围护系统和光伏屋面系统供应商，仅有瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚三个股东，其中前两家为陆永、褚衍玲夫妻的控股公司，智度德诚为财务投资者，这三家股东均是在中联电气停牌策划重组前一个月突击成立。

　　根据《收购报告书》显示，截至2014年末，雅百特未经审计的账面价值为2.96亿元。而通过收益法评估后，雅百特的预估值达到了34.97亿元，预估增值32.02亿元，增值率高达1082.8%。

　　为了“对得起”如此大幅的资产增值，雅百特的原股东给出了未来三年的业绩承诺。根据《业绩补偿协议》，雅百特2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别为2.55亿元、3.61亿元和4.76亿元。

　　但事实上，雅百特2012年至2014年净利润仅为1287.92万元、2010.15万元和10247.39万元。其中雅百特承接的京沪高铁等大型项目，业绩回报率也并不高。

　　那么，如此大幅增长的业绩如何能够实现呢？雅百特在重组方案修订稿中称，截至签署日，已取得新的工程项目合同金额12.74亿元，预计在2015年上述订单雅百特可确认工程收入8.49亿元。

　　但是这些合同中，数额最大的两单合同却不同程度的存在疑点。其中一单8.7亿元的“太阳能光伏屋面系统施工工程合同”，记者在雅百特官网和公告中并未看到任何详细信息。

　　而据《中国经营报》的报道，这份合同应是雅百特与中节能在海门经济技术开发区管委会建设屋面光伏太阳能分布式电站，而中节能方便则表示与雅百特只是签署了合作协议，并没有签署具体的合同。

　　而更令人奇怪的是，雅百特回复证监会问询的公告中，也没有这份合同的开工时间。雅百特只是称，对于公司已承接的尚有金额约9亿元的项目，公司正积极协调力争尽早确定开工时间。

　　另外雅百特的回复公告中显示，3250万美元的“木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同”将于2015年5月开工，但是记者却没有搜索到任何关于巴基斯坦木尔坦将要修建地铁的信息，根据公开信息显示，目前巴基斯坦只在去年才和中国签署的拉合尔橙色线地铁建造协议，这也是巴基斯坦第一个地铁建设项目。

　　这些大额合同能否真正实施尚不能确定，雅百特却已经将其放在预计可确认的工程收入中，从而能够实现“亮眼”的业绩承诺和估值溢价。

　　突击入股者赚5倍 营业收入大变脸

　　此番借壳上市，也让雅百特的第三大股东智度德诚收获颇丰，这家成立于2014年7月的投资公司，在当年12月以631.84万元的价格买入了雅百特9.27%的股份，当时雅百特的估价为21.6亿元。而一个多月后，雅百特与中联电气交易的35亿元估价，智度德诚持有的股份已经飙升至3亿元。

　　证监会也在问询函中要求雅百特披露，为何智度德诚受让价与此次中联电气交易价格存在如此大的差异。雅百特表示，除了交易价格是以不同年份净利润为基础外，智度德诚决定投资时，借壳上市还存在不确定性，流动性溢价较低，存在一定投资风险。

　　但中联电气在去年10月21日停牌，1月21日复牌公告称雅百特借壳，智度德诚以低价在如此精确的时间段入股，确实令人难解。

　　除了上述问题，2012年和2013年雅百特申报财务报表营业收入分别比原始财务报表增加24.91%和69.06%。雅百特表示，原始财务报表中对营业收入的确认是根据税务通常的惯例要求，以开具发票确认收入，但发票开具时间与实际提供建造工程服务进度存在差异。

　　2014年，雅百特按照《企业会计准则——建造合同》的要求进行了相应调整，以完工百分比法确认合同收入，因此申报报表与原始报表的营业收入存在差异。

　　但是中国经济网记者采访了屋面制造行业的内部人士，他表示屋面制造属于工程制造行业中的细分领域，专业公司大概只有十几家，行业普遍采取的都是以当期工程完成百分比来确认收入，基本不存在使用发票确认收入的情况。

　　事实上，同为屋面制造商的森特士兴集团股份有限公司曾在去年发布招股书，记者翻阅招股书发现，作为行业龙头的森特士兴也同样采取的是完工百分比法确认收入。

　　尽管雅百特借壳上市已经获得通过，但是关于这家公司的种种疑问依旧需要时间厘清。