南京证券曲线上市折戟“栖身”新三板

　　除通过IPO上市外，众多券商还热衷于借助重组等手段实现曲线上市，这其中包括湘财证券、安信证券、广州证券等。然而，对于南京证券来说，借壳曲线上市这条路似乎走不通。

　　8月7日，南京新百的一则增资认购股权的公告“泄密”了南京证券拟挂牌新三板的消息。公告透露，为了与挂牌新三板工作顺利衔接，南京证券拟以6元/股的价格定增募资不超过36亿元进行增资扩股。曾先后寄希望通过IPO和借壳南纺股份登陆资本市场的南京证券终于还是退而求其次，选择栖身新三板以实现拓宽融资渠道。

　　南纺股份财务造假 南京证券曲线上市折戟

　　据中国经济网记者了解，早在2012年9月，南京证券便完成了股份制改造，并于3个月后由中信证券保荐在江苏证监局备案辅导登记。但启动上市至今已近三年，南京证券目前尚处于辅导登记阶段。

　　在通过IPO上市夙愿多年未能实现的情况下，南京证券便将登陆资本市场的希望押注在借壳主板公司这一途径上，而这一借壳对象便是南纺股份。

　　据中国经济网记者了解，南纺股份(600250.SH)于2014年11月起停牌，并于12月初进入重大资产重组程序。今年1月，南纺股份正式宣布，此次重大重组标的为南京证券。2月，南纺股份还与包含南京紫金集团在内的南京证券的5名股东先行签订了《发行股份购买资产意向协议》，后者合计持有南京证券43.38%股权。

　　但在5月，南纺股份却突然发布了终止重大资产重组公告。公告称，此次重组涉及交易对象及资产范围较广、程序较为复杂，与相关部门及与交易对方的沟通、协商时间较长，至今未有明确结果。在综合考虑本次重大资产重组情况及面临的风险因素后，继续推进将面临不确定因素，进而决定终止本次重大资产重组。

　　事实上，南京证券的“借道”上市最终失败，一切的源头皆来自于南纺股份这一“壳”资源存在太多“黑洞”。

　　据南纺股份的公告显示，其于2006年、2007年、2008年、2009年和2010年，连续5年分别虚构利润3109.15万元、4223.33万元、15199.83万元、6053.18万元和5864.12万元，合计虚构利润3.44亿元。这也意味着南纺股份在扣除这些虚增的利润后，连续五年业绩皆为亏损。这对于连续三年亏损便要退市的A股市场而言，其有关财务“黑洞”让人难以预估。

　　中国经济网记者就注意到，由于造假时间长、数额巨大，市场上还曾把南纺股份称为“国企上市公司近十年造假第一股”。对此，《21世纪经济报道》也曾援引一位知情人士的话，“南京证券要利用南纺股份的壳资源，就必须去面对其内部可能存在的众多财务地雷”。

　　借道上市路不通 “退而求其次”转战新三板

　　主板借壳未果，南京证券的去向也一度成为市场关注焦点。8月7日，南京新百（600682）的一则增资认购股权的公告显示，南京证券拟以6元/股的价格定增募资不超过36亿 元进行增资扩股，由此可以推断，南京证券或正在为冲击新三板做最后准备工作。

　　在挂牌前定增尚未完成的情况下，转让说明书显示，南京证券现注册资本为19亿元。从股权结构来看，南京证券现有股东31名，其中，南京紫金投资集团有限责任公司持股比例达35.7%，为南京证券的控股股东。凤凰股份的全资子公司江苏凤凰置业持股2亿股，占比10.54%。在31家股东中有5家上市公司，除了凤凰股份之外，南京新百、南京高科、中央商场、南京化纤分别持有南京证券3723万股、2461万股、2366万股及85.95万股，持股比例分别为1.96%、1.3%、1.25%及0.05%。

　　中国经济网记者注意到，受益牛市，南京证券各项指标增长显著。截至2015年5月31日，南京证券的总资产和净资产分别达到了475亿元及55亿元，同比去年底分别增长达104%、21%。而去年底，这两项数据尚分别为233亿元及46亿元。业绩方面，2015年1-5月及2014年度，南京证券营业收入分别为144291万元、142128万元，归属于申请挂牌公司股东的净利润83477万元、55444万元，基本每股收益0.44元、0.29元。

　　此外，此前南京证券借壳上市的消息，一度曾刺激多家上市股东单位的股价大涨。据《每日经济新闻》报道，在1月17日披露南京证券为重组对象后首个交易日1月19日，凤凰股份强势涨停，在短短5个交易日之内涨幅高达35.8%，1月19日至今涨幅达70%；此外，南京新百、南京高科以及中央商场涨幅也十分惊人，1月19日至今涨幅分别达337%、76%和98%。而如今南京证券借道上市之路终止，这类个股“命运”或将改写。

　　而对于通过注入南京证券“变身”的南纺股份，其股东资金被关半年，错过疯牛，本来满怀希望的重组也宣告终止，真可谓“竹篮打水一场空”。（记者邢晓宇）