三类企业急求买壳 A股市场壳价格水涨船高

　　见习记者 梅双

　　近年来，A股上市公司借壳上市事件逐渐增多，今年呈爆发之势。证券时报记者统计，今年初至10月10日，A股上市公司发生借壳事件共55件，其中披露金额事件共48件。这个数字直追去年全年发生的借壳上市71件。

　　三类企业是借壳主力

　　借壳上市的火爆或与注册制预期推迟有关。财富证券高级经济师、策略分析师龚滨告诉记者，《证券法》修改二审延迟，意味着原定最快今年推出的注册制亦将延迟。“何时推出注册制还是个问号，市场中的上市公司壳资源又一次凸显投资机会。”他说。

　　同时，首次公开发行（IPO）的暂缓也让壳资源价值再度为市场关注。证监会今年7月3日公示的排队信息显示，不包括28家已拿到发行批文但暂缓发行的公司，当前证监会受理首发企业共计607家。对此，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，IPO大门紧闭，那些想上市而不能上市的企业只能借壳，继续玩垃圾股炒壳重组的游戏。

　　曾参与《证券法》修订的中国人民大学商法研究所所长刘俊海对记者表示，在目前IPO暂缓的情况下，借壳上市企业主要有3种：一是已经做好上市准备，前期为了IPO花费大量成本的公司；二是公司规模较大，资金缺口较大，而项目急需资金的公司；第三种是前期在海外退市，已完成私有化的中国概念股公司。

　　近日欲借壳回归A股的巨人网络，就是一家已在国外退市的中概股。10月9日，停牌近1年的世纪游轮发布公告称，公司重新选定了重组交易标的，与上海巨人网络科技有限公司及其实际控制人史玉柱签订《重大资产重组意向框架协议》，拟向巨人网络全体股东非公开发行股份，购买巨人网络100%股权并配套募集资金。巨人网络“二次上市”之路正式开启，如果借壳顺利的话，其有望成为首家回归A股的游戏类中概股。

　　“双头董事会”血拼

　　分众传媒借壳七喜控股、绿地集团借壳金丰投资（现绿地控股）、商业大王黄茂如借壳成商集团……今年A股市场的借壳浪潮格外引人注目。

　　记者了解到，要实现借壳上市通常有3种途径。一是通过现金收购，这样可以节省大量时间，借壳后便能很快进入角色；二是完全通过资产置换或股权置换，实现壳的清理和重组合并，容易使壳公司资产、质量和业绩迅速发生变化；第三种则是前两种方式的结合使用。

　　实际上，大部分借壳上市都是采用以上这些方式。近期宣布以457亿元借壳七喜控股的分众传媒，即是拟通过重大资产置换、发行股份以及现金支付购买资产及配套募集资金，实现借壳上市。

　　就在借壳火爆之时，借壳重组的大戏也已由“线上”的豪掷千金蔓延至“线下”暗地争夺。九龙山、东方银星、西藏药业等，近年来出现了不少公司股东围绕控制权的争夺战，而控制权的背后，争的还是“壳公司”。

　　以东方银星为例，今年8月27日，豫商集团及其一致行动人发起召开东方银星股东大会，改选公司董事会。而就在前一天，在另一股东方：东鑫公司主导的临时股东大会上，已选举出新一届的董事会和监事会。双方持股比例皆为29.99%，形成双头董事会格局。此前，为了争夺公司控制权，两大股东还公开互斥对方的违法违规行为。

　　根据东方银星半年报，其上半年亏损超百万。显然，各方控制权之争是奔着壳资源而来。同样陷入双头董事会风波的九龙山，今年上半年亏损3018万元。最近诉讼缠身的*ST新梅，也有陷入双头董事会的风险，上半年营收不理想，亏损1588.99万元，同比下降59.93%。然而，糟糕的业绩并不妨碍股东们为了壳资源杀红双眼。

　　一位不愿署名的中介机构人士告诉记者，通过现金收购、资产置换或股权置换实现借壳上市，往往要付出巨大的成本和精力。通过不断买入股票等简单粗暴的举牌控股方式实现借壳，速度更快，花费的资金也更少。于是，那些市值规模偏小、股权结构单一、大股东持股比例小以及经营业绩差的壳公司，就成了争夺控制权股东们青睐的资源。

　　卖壳价格飙升

　　一边是为了抢壳源明争暗斗，另一边则是主动卖壳套利。证券时报记者发现，据不完全统计，今年已有至少21家公司披露了卖壳公告。

　　“以前卖壳的公司很少主动披露卖壳信息的，这样做毕竟会有些掉价。而主动这样做的，往往是某些经营困难，或者有其他难言之隐的公司。”一位券商投行部人士告诉记者。今年卖壳走俏，或许也与一度水涨船高的行情有关。

　　对于大股东而言，卖壳是一本万利的生意，不仅所持有股权价值会暴涨，还能额外收入数亿元的卖壳费用。上述投行人士称，A股上市公司的壳价格昂贵且持续走高，以往卖方提出的壳费并不惊人，但如今已经上升至数亿元。“去年有的公司借壳费已升至4个亿，今年的壳费有增无减。”前述知情人士表示。

　　金元证券投行部总经理管小铭告诉记者，壳资源的价格主要受市场和政策影响而变化。比如，今年上半年预期要推进注册制，壳就变得不太值钱。现在IPO暂缓，壳的价格又开始飙升。“壳价主要还是跟着政策走的，未来上海证券交易所的战略新兴板推出，壳的价值和价格也将出现变数。”他表示。

　　将估值套利手法发挥得淋漓尽致的，当属分众传媒。近日，曾被称为“中国传媒第一股”的分众传媒宣布借壳宏达新材。令人咋舌的是，改头换面的分众传媒作价高达457亿元。根据宏达新材的重组方案，分众传媒100%股权的评估值为496.32亿元，减去基准日后应对外支付的股份转让款及分红款39.14亿元后，其价值为457.18亿元。经各方协商，分众传媒100%股权作价457亿元。这意味着，分众传媒刷新了A股借壳案的估值记录。

　　与主板市场的热力十足相比，新三板市场则冷静得多。“目前新三板的壳费在1000万到2500万元左右。”一位熟悉新三板业务的市场人士告诉记者。

　　对此，管小铭表示，新三板的挂牌模式是注册制的雏形，其壳并不值钱。“新三板的壳能卖到1000万都不一定，目前市场行情不太好，流动性有待改进。”他说。

　　“未来很长一段时间，壳资源仍然会得到市场青睐。”财富证券分析师龚滨说，去年高层决定推出股票发行注册制时，曾有市场人士预言中小盘价值将逐步归零。现在看来，A股市场壳资源价值不但不会归零，还会在很长一段时间内火爆。而新三板壳资源价值趋降，也与其上市条件更为宽松不无关系。