政策支持促重组高潮再起 股民维权更多用法律武器

　　靠财政输血免遭ST难持久还需自身强

　　据报道，停牌5个月的金杯汽车一复牌就遭遇了4个跌停，股价也从停牌前的7.66元/股跌至每股4元多。金杯汽车股价暴跌缘于其重组失败。今年4月15日，金杯汽车发布公告称，公司筹划重大事项，股票开始停牌。随后，公司公告称，将以定增方式购买资产。然而，5个月后的9月19日，金杯汽车发布公告称， 拟以定增方式购买湖北和上海两家公司持有的武汉擎动投资有限公司100%股权，从而收购世界最大的改装车克拉特安全集团，因不能在规定时间内完成而放弃。不少投资者质疑金杯汽车此次重组只是一次资本运作，并非实质性的产业并购。近年来，金杯汽车发展陷入困境，连续5年资产负债率超过90%，去年亏损1.43亿元，多年来，能够不被ST竟是靠政府补贴“输血”。

　　翻开金杯汽车的历史发现，2007年以前，公司处于辉煌时期，其生产销售的商用车占据较大市场份额，也多次获得各类大奖。然而，市场是无情的，任何企业不能躺在历史成绩上睡大觉。到了2013年，金杯汽车实现净利润为1767万元，扣除非经常性损益后，净利润为亏损1591万元，而计入公司2013年损益的政府补助为2823万元。一个企业到了不得不靠政府输血过日子的地步，可以说危在旦夕。在中国，这样的企业似乎还不在少数。这里的疑问是，像这类完全竞争性的行业，是否有必要保持国有控股的结构？对企业的“父爱主义”已经被批评了多年，但是批归批，做归做，到了关键时刻，父爱主义还是要出手援助。这不是感情决定的，而是股权结构决定的。但市场经济还会给你多长的喘息时间、包袱背到什么时候为止，值得深思。做企业，关键还要自身强，关键还要具有持续盈利能力。

　　政策支持企业需要并购重组规模空前

　　在IPO暂停的情况下，今年A股的并购重组市场延续着以往的火热。随着中国远洋、中国中铁等一系列中字头央企在近期陆续公告运作资产重组事项，A股市场的重组并购热潮再度升温，呈现出火爆行情。据统计，今年以来A股市场并购重组规模已逼近两万亿元，尤其是在9月份之后，A股迎来重组并购的高峰。自“6·15”大调整引发千股停牌后，目前又有近455家公司高挂“免战牌”，停牌原因大多和资本运作有关，其中有287家公司“拟筹划重大资产重组”，占了停牌数量的2/3，另外160多家则多在酝酿非公开发行股票。

　　不可否认，大量公司停牌，本来是具有“逃避风险”的性质，看不清楚市场未来，索性先高挂免战牌。不过，与此前国家下发实施的关于兼并重组的相关政策相比，近日发布的新政策强调简政放权，提升了资本市场的效率和活力。在政策红利的持续释放下，今年A股的并购重组热潮还将继续。换言之，无论是看似“逃避型”的停牌，还是主动型的资本运营安排，多数都走到了重组兼并的重要关口。可以看到，政策层面对兼并重组的支持力度空前加大，比如，取消上市公司收购报告书事前审核行政许可；对上市公司重大资产购买、出售、置换行为，除构成借壳上市外，全部取消审批；简化要约收购义务豁免审批等。另一方面，中国经济发展到了一个亟须转型升级的重要关口，而上市公司无疑是转型升级的最重要阵地。政策的配套支持和上市公司的内在需求，共同构成了兼并重组“大热”的基础。

　　上海家化前高管赢劳动官司如何解决股权纷争还需界定

　　在上海市第二中级人民法院终审判决上海家化恢复与公司前总经理王茁的劳动关系后，上海家化给王茁安排的新岗位是月薪6000元的中国文化应用研究员一职。王茁本人表示不接受这一与自己水平和能力极不匹配的安排，将继续采取各种方式争取合适的岗位。对于为何一直坚持这场旷日持久的诉讼战，而不是另辟舞台开启事业新篇章，王茁表示“只论是非不论成败”，一定会坚持下去。值得一提的是，法院判决书显示，与此案并行的另一案件是，王茁称其在职期间根据公司股权激励机制规定获得了公司部分股权，其中部分已经解锁，另31.5万股股权公司已同意解锁，后又以其已被开除为由不予解锁。根据规定，如不予解锁，公司有权以原价回购。证监会上海监管局行政处罚决定涉及的责任人所持有的股权激励股份均被给予解锁，唯独王茁例外。对此，王茁已就此诉至上海市虹口区人民法院。

　　本来，劳动关系纠纷很难被媒体高度关注，但是这次王茁事件却不一般。首先，王茁曾经担任上海家化的高管，且有不错的业绩；其次，王茁显然卷入了由于股权变化而导致的新老控股单位的矛盾，导致被“扫地出门”。虽然月薪6000元的新职位并不被当事人认可，但是毕竟在劳动关系官司中成了赢家。对于为何一直坚持这场旷日持久的诉讼战，而不是另辟舞台开启事业新篇章，虽然王茁表示“只论是非不论成败”，一定会坚持下去。但是从常理推论，似乎得不偿失。也许，由于股权激励机制获得的股权横遭剥夺，可能是王茁坚持的重要原因。对于股权激励后的股权归属，我们不便评论谁对谁错，一切等司法的评判，这里提出了一个问题：对于员工解除劳动关系后，根据原有机制获得的股权（或许还有其他经济关系），应该如何处理。现有的条例虽有涉及，但还需要更详细、更具有操作性。

　　小股东诉虚假陈述获立案股民维权岂止用脚投票

　　在并未收到证监会行政处罚决定的情况下，小股东起诉科林环保虚假陈述责任纠纷一案，今年9月获得了南京市中院受理。这显然与以往类似案件中，需依据证监会监管部门下发的行政处罚决定书或法院刑事裁判文书有明显的区别。原告代理律师、上海市李国机律师事务所周爱文律师认为，这起案件虽然标的金额不大，但它突破了以往股东起诉需行政前置条件的惯例，开启了股民主动监督上市公司的先河，也将开启法院直接认定上市公司是否存在虚假记载的先例。不过，在上市公司看来，原告方对公司所指称的财务问题漏洞百出并无根据，法院也未就被告的“无行政前置程序即不应受理该类案件”这一观点做出明确反驳。目前，公司已向江苏省高院提起上诉。

　　这确实是个小案子，原告小股东于2013年11月27日购买科林环保400股，后得到配股80股，其后卖出所持有的480股股票后，原告共产生亏损3179.61元。几百股、几千元市值，实在是相当的小，在散户中也是小字辈。但是，它的意义在于，小户有小户的权利，小户有小户的尊严。小户可以用脚投票，看空股票可以出手出卖“一走了之”；但也可以用手投票，甚至可以走上法庭、对簿公堂。值得注意的是，虽然上市公司认为原告方对公司所指称的财务问题漏洞百出并无根据，但法院并未就被告的“无行政前置程序即不应受理该类案件”这一观点做出明确反驳。换言之，小股民告上法院的行为并无不妥。至于谁胜谁负，似乎已经不是问题，关键在于股民敢于用法律武器保护自己的权益。