三独董一致否决定增预案 山水文化重组夭折

　　证券时报记者 童璐

　　控股权归属已演变为一场“悬疑剧”的山水文化(600234)，与新鸿鹄科技的重组今日也宣告夭折，公司转型道路越发坎坷。据今日公告，山水文化《非公开发行A股股票预案》等7项议案均未通过董事会审议。公司股票于17日复牌。

　　据此前公告，山水文化拟向深圳市新鸿鹄科技发行不超过4907.98万股股票，募集资金总额不超过人民币4.8亿元，用于天龙大厦改造项目、偿还上市公司债务，新鸿鹄科技的实际控制人邓俊杰也将借此成为山水文化的大股东。双方约定，新鸿鹄科技将向山水文化提供不少于人民币2亿元的无息借款，用于公司现金收购上海逸趣科技100%股权，转型网络游戏。

　　但上述议案并未获得12月16日召开的董事会通过。公告显示，公司9名董事共有8名到场，其中3名独立董事杨洪武、王斌和张世田都毫不留情对相关预案投下了反对票。董事王欣也对全部7项议案投下了反对票。

　　4名董事反对的焦点主要集中在山水文化实际控制人的争议上。3位独立董事提出，鉴于黄国忠、六合逢春撤销对徐永峰、林岳辉全权授权委托是否有效还存在争议，公司实际控制人表述不准确，建议待实际控制人事项明确后实施定向增发，更有利于公司发展。

　　微妙的是，在这次以通讯方式召开的董事会中，9名董事共有8名到场，只有7月才增补进入公司董事会的前海鸿鹄泰瑞科技有限公司总经理韩星星因“因身体原因，公司未能与其取得联系”，因此韩星星既未进行表决，也未委托其他董事进行表决。

　　曾任山水文化董事长的王欣，是唯一一个投出反对票的非独立董事。王欣的反对理由是，议案中关于撤销委托问题，公司尚未出具律师意见，就果断判定无效，是不合理的，由此导致实际控制人是否还是两位律师是存在争议的，议案中不适合进行这样描述。他要求重新更改议案内容。

　　对于是否将继续本次重大资产重组，公司公告称，董事会将与独立董事进行充分沟通，待有分歧的事项明确后再择机调整非公开发行股票的发行价格及数量。