公司“非借壳”新花样频出 蹭壳与定增实现曲线上市

　　央广网财经2月19日消息（记者王忻）作为重大资产重组的一种极端形式，借壳上市在审核上一直遭受“特别对待”。在上市公司并购重组市场化趋势下，监管层对借壳上市的审核却越卡越紧，也导致了不少公司变换出各种“新花样”来规避借壳上市的监管。

　　众所周知，在我国的资本市场中，公司上市实行“审核制”，上市门槛高，而且准备时间和审批流程长，很多公司因严苛的条件而被拒之门外。虽然“注册制”渐行渐近，但是仍有很多不确定的因素存在，“排队”的现象依旧不可避免。

　　因此，很多公司都因无法满足条件而选择通过“借壳上市”的方式，走捷径登录资本市场。虽然借壳上市可以帮助私人公司快速实现上市目的，但是目前监管层对于借壳重组标准趋于IPO标准，所以一些公司通过适当的“创新”来规避严格的借壳重组标准。

　　贴红线“蹭壳上市”避开监管

　　日前，上市公司西藏旅游发布重组报告称，西藏旅游拟以发行股份及支付现金的方式购买孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉100%股权，并募集配套资金。拉卡拉100%股权整体作价110亿元，上市公司将以现金方式支付交易对价中的25亿元，以发行股份方式支付交易对价中的85亿元，按18.65元/股的发股价格计算。

　　公告显示，本次交易后上市公司的实际控制权变更孙陶然、孙浩然。孙陶然、孙浩然等合计持有的拉卡拉15.802%的股权，上市公司向孙陶然及其关联人购买的资产总额合计17.38亿元左右，而西藏旅游2015 年末资产总额18.53亿左右，比例为93.79%。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”，才能构成借壳上市。

　　由于孙陶然及其关联人的资产比例为93.79%，未达到100%，所以此次重组并未构成借壳上市。

　　简单而言，构成借壳上市需同时满足两大硬指标：一是上市公司控股权发生变更；二是置入资产超过上市公司资产规模（100%）。这意味着，只要化解其中一条，便可避开借壳上市的监管。

　　对于拉卡拉此次如此贴近“借壳红线”的交易，有业内人士认为，企业都在想方设法上市，如此操作也是在规则范围之内。而国内某券商IPO部门负责人则认为其规避规则太过明显，证监会肯定会就借壳进行审查。

　　低门槛“定增易主”规避审核

　　除此之外，由于监管层对上市公司再融资一直持市场化态度，尽可能放开各种限制让市场自行决定，所以也有公司利用审核门槛较低的定增实现曲线上市。

　　2015年10月30日，奥马电器发布公告称，终止此前筹划的重大资产重组，同时宣布以6.12亿元从赵国栋等人手中收购中融金51%股权；并向赵国栋旗下西藏融金汇通等对象定增募资不超过26亿元，全面发力互联网金融。

　　从上市公司角度看，其一系列动作的目的有两点：改变公司主营业务，从传统的电器制造变为热门的互联网金融；更换公司实际控制人，由熟悉互联网金融业务的前京东副总裁赵国栋入主。

　　上市公司两大要素同时发生变更，如果以传统方式运作，则很可能实现借壳上市。但是奥马电器拿出来的方案是，在赵国栋前期已经拿到部分股权的情况下，向其旗下公司定向增发使之成为公司新的实际控制人，同时用上市公司原有资金以现金收购中融金控股权，使之成为公司转型基石，定增募集的巨额资金则全部投向中融金相关领域，成为日后转型的储备。

　　如此一来，奥马电器的“变身”非但不构成借壳，甚至算不上是连重大资产重组，仅通过定增方式，审核起来相较便捷得多。

　　某投行人士称，从审核难度上，上市公司不愿触碰重组或是借壳，而作为推进市场化审核的重要一项，对定增的审核更趋向于形式而非实质，所以通过定增的方式则更为便捷。

　　据不完全统计，除奥马电器外，还有德奥通航、*ST皇台、万通地产、中海海盛、隆平高科等数家公司的方案采取定增易主的模式规避审核，曲线上市。