史上最严停复牌新规发布 重大资产重组停牌不超3个月

　　沪深交易所同时向滥用停牌行为开刀。昨天，沪深交易所分别下发《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市公司停复牌业务备忘录》，自发布之日起实施。新规加强了对上市公司停复牌业务的监管，明确了相关重大事项的最长停牌时间及停复牌事项的信息披露要求等。市场分析认为，此举给长期停牌公司敲响了警钟，长期滥用停牌权力的行为将遭遇全面围堵。

　　□交易所

　　强化三位一体监管

　　在上交所发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》中，特别强调了停复牌的监督规范，明确了不当停牌和滥用停牌的监管措施。这与去年下半年以来上交所持续加大对上市公司长期停牌的监督力度，是一脉相承的。

　　上交所方面表示，接下来，交易所将进一步强化事前、事中和事后三位一体的监管。

　　首先，在事前，将继续坚持“一公司一函件”，上市公司停牌进入重组和停牌即将届满三个月期间，以监管工作函的形式列明停复牌标准，明确工作要求，便于公司与主管部门、交易对方和中介机构统筹安排重组和再融资进程，确保按期按规复牌。

　　在事中，对于公司提出的继续停牌申请，对照所规定的条件和要求，进行必要的审核把关，督促做好停牌期间的信息披露。

　　在事后方面，执行停牌回溯机制，在长期停牌公司复牌后，将对其前后的信息披露的一致性、真实性和完整性进行比照核对，对于存在滥用停牌和无故拖延复牌的，将采取相应的监管措施或纪律处分。

　　深交所发布的《上市公司停复牌业务备忘录》主要从明确相关重大事项的最长停牌时间、加大投资者对长期停牌行为的监督、细化停复牌事项的信息披露要求、强化停牌约束和加强中介机构作用等五个方面对上市公司停复牌业务予以规范，并加强了对停复牌业务的监管。

　　□亮点

　　1 扩大停牌规范范围

　　除重大资产重组和非公开发行股份外，上市公司仍有不少业务涉及停复牌。具体包括筹划控制权变更、购买或出售资产、签订重大合同等。这些停复牌业务，实践中已有一定标准，但没有通过规则的形式予以公开，不便于上市公司参照执行。

　　而此次公布的停复牌新规，增加了该部分内容，明确了相应的停牌标准。

　　2 严格控制停牌时限

　　新规对各类停牌的时限作出明确规定。筹划重大资产重组的，停牌时间原则上不超过3个月，连续筹划重组的，停牌不超过5个月；筹划非公开发行的，原则上不超过1个月；筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资等其他事项的，原则上不超过10个交易日。

　　此外，还明确规定了延期复牌的具体条件和要求；明确以筹划重大事项为由或以非公开发行为由申请停牌，后转入重大资产重组的，停牌期限自初始停牌之日起连续计算。

　　而停牌期间更换重组标的的，也应当在规定时间内复牌，进入重大资产重组停牌程序满3个月后不得更换重组标的并继续停牌。

　　3 细化停牌信披及延期复牌

　　针对“筹划重大资产重组”这一停牌时间较长的行为，在原有规定的基础上，新规按逐月递进原则进一步明确了不同停牌时间所需披露的具体内容。

　　按照重大资产重组交易进程的主要时间节点，及时披露交易进展情况，以便于投资者知晓重组推进概况，督促上市公司及相关方加快重组进展。

　　同时，根据重大资产重组、非公开发行、筹划控制权变更，购买或出售资产的业务特点和筹划进程，针对性地规定了在延期复牌时所需履行的董事会、股东大会等上市公司内部决策程序，并要求利益相关的董事和股东回避表决，充分保障中小投资者在停复牌决策中的权利。

　　□背景

　　随意停牌现象时有发生

　　交易所方面表示，上市交易股票的停复牌制度正不断完善。以上交所为例，2012年，上交所取消了异常波动公告和股东大会召开日例行停牌，上市公司停牌数量较此前下降了70%左右。

　　但是，前一段时期，上市公司停牌数量有所上升，随意停牌、停牌时间过长、停牌期间信息披露不充分等现象仍然存在。特别是2015年7月上旬，在股票市场陷入整体异常波动期间，沪市部分上市公司集中申请停牌，停牌公司数量短时间内有所增加。

　　因此，本次发布的新规在进一步约束和监督随意性停牌的基础上，上交所还有一条特别规定：“当证券市场交易出现极端异常情况，交易所可以根据证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性、保护投资者的交易权”。

　　□分析

　　平衡停牌权与交易权

　　沪深交易所新规在满足基本的停牌需求基础上，进一步强化了上市公司及相关各方的审慎停牌义务。多数市场分析认为，此举给长期停牌公司敲响了警钟，长期滥用停牌权利的行为将遭遇全面围堵。

　　前海开源执行总经理杨德龙表示，首先从制度层面看，上市公司随意停牌行为对投资者的知情权和交易权是种损害。上市公司停牌权与投资者的交易权需要更好地平衡。

　　为A股纳入MSCI清障

　　此外，交易所细化停复牌制度，严格限制上市公司随意停复牌，这应该是为A股加入MSCI指数扫清最后一个障碍，此举为提振投资者信心的举措。

　　国金证券首席策略分析师李立峰分析认为，今年4月以来提出的A股公司停牌的任意性、境外设立A股衍生产品限制等问题仍未解决，伴随着昨天交易所对停复牌制度作了一些调整和改进，也提高了A股纳入MSCI的概率。

　　京华时报记者 敖晓波