举牌线之下暗流涌动 成信息披露监管重点

　　日前，中国恒大在增持万科A的过程中，未触及5%举牌线便被媒体提前曝光，再次揭示A股市场举牌线之下“暗战”错综复杂的一面。在A股市场，举牌线之上的股权争夺战往往在举牌线下便展开了激烈的“暗战”，更有举牌方采用“蒙面举牌”的手段试图规避举牌线的限制而暗度陈仓，由此滋生了股价操纵、控制权纠纷等一系列问题。围绕举牌线的“暗战”正成为监管部门在信息披露监管方面的重点。

　　举牌线之下暗流涌动

　　8月4日下午13时13分，有媒体报道称“恒大买入万科或达2%”，13时18分开始，万科A股价开始大幅抬升。但是，恒大方面发言人在盘中接受媒体采访时否认了买入万科股票的消息，万科A股价随后出现小幅下挫，不久又继续上攻，至收盘时封死涨停板。傍晚时分，万科发布公告确认，截至8月4日，中国恒大通过其附属公司在市场上收购5.17亿股公司A股股份，持股比例约4.68%，总代价为人民币91.1亿元。

　　因为消息提前泄露，恒大在还未触及5%举牌线的情况下便不得不公告持股情况变动，这一幕在A股历史上可谓罕见。市场有质疑称，万科将消息提前泄露给媒体，以拉升股价并狙击中国恒大，而恒大方面盘中的否认则意在洗筹，双方均涉嫌操纵股价。万科5日晚间发布澄清公告称，公司不掌握股东持股的即时情况，从未向任何媒体透露中国恒大购买公司股份的事宜，从未授权任何人士对外发布相关信息。

　　恒大被意外曝光，揭示了举牌线下“暗战”最为复杂的一面。在举牌线之下，表面风平浪静，实则暗流涌动。中国证券报记者了解到的另一个真实案例是，某私募机构在买入某上市公司股票前曾与上市公司大股东就后续安排进行沟通，结果未能达成一致。于是，该私募在二级市场砸下多个大单强行买入上市公司股份，持股比例上升至4.9%时，该私募联系上市公司要求披露，但上市公司以未达到5%举牌线为由予以拒绝。该私募只好再往前迈出一小步越过了5%举牌线，再次赢得坐在谈判桌前的机会，但仍是不欢而散。上市公司随即便以停牌筹划重大资产重组予以反击。

　　“举牌线之上的股权争夺战往往在举牌线之下就展开了激烈的‘暗战’。很多投资者会在举牌后甚至买入前就提前约见上市公司，就自己的意图包括后续安排进行沟通，甚至会在增持到举牌线附近时要挟上市公司。当然，在5%举牌线下提前暴露自己有风险，上市公司会更早地采取反制措施进行狙击，努力将股权争夺战的战火提前掐灭。总之，举牌线之下‘暗战’的激烈程度一点不亚于举牌线之上的股权争夺战。”某上市公司董秘对中国证券报记者表示。

　　蒙面举牌频上演

　　有举牌方采取“蒙面举牌”的手段，试图利用多个账户分散持股，隐藏在举牌线下暗度陈仓。这样的案例在A股市场上频频上演。

　　以昌九生化为例，上交所3日向公司发出的问询函指出，公司股东周勇、赵海月与赵平3人合计持股比例已达公司总股本的6.269%。

　　上述3人均在同一证券营业部交易公司股票，交易时共用同一IP地址，周勇和赵平的身份证件地址同一。上交所要求公司向周勇、赵海月、赵平核实，他们之间是否存在关联关系或一致行动关系。如是，请督促其按《上市公司收购管理办法》的规定，及时履行信息披露义务，披露相应的权益变动报告书。

　　按照《上市公司收购管理办法》的规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向证监会、证券交易所提交书面报告，通知上市公司，并予以公告，并不得在上述期限内买卖公司股票。

　　“举牌方采用‘蒙面举牌’手段暗地里举牌上市公司的原因很复杂，有的是想谋求控股权，所以不想提前暴露自己的意图而导致股价上涨，抬升增持成本。贸然举牌也容易招致上市公司的反击，相反，‘蒙面举牌’可以打上市公司一个措手不及。也有的是单纯的短线投资者，采用‘蒙面举牌’的手段隐蔽持股情况，方便操纵股价，避免越过5%的举牌线后不得不面临的限制，实现快进快出。”上述上市公司董秘如是说。

　　此前，有上市公司拒不配合举牌方披露持股情况变动。以慧球科技为例，上交所8月1日向公司发出的问询函指出，深圳市瑞莱嘉誉投资企业近日向上交所反映，其已通过二级市场增持公司股份1973.96万股，持股比例为4.999978%，且已通知公司拟发布相关权益变动报告书，但公司一直未予以配合披露。

　　成信息披露监管重点

　　业内人士指出，围绕“举牌线”的暗战，无论是增持消息被提前泄露、“蒙面举牌”，还是上市公司拒不配合披露权益变动报告书，都有操纵股价的嫌疑，而且为后来的一系列围绕举牌的纠纷埋下了隐患，因此成为监管部门在信息披露方面打击的重点。

　　对于中国恒大增持万科A股票被提前泄露的问题，深圳证券交易所5日向万科发出关注函，要求万科就两点事项进行说明：一是万科是否存在“私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露中国恒大集团拥有公司股份权益”的情况；二是万科股东名册保管、查阅等内部制度的制订和执行情况；近期股东申请查阅股东名册的情况。

　　深交所还要求万科向中国恒大说明以下事项：一是中国恒大或与相关人员是否直接或间接向市场发布“否认公司或许家印以个人名义买万科”等不实言论。如是，发布相关言论与中国恒大附属企业买入股票的关系，中国恒大及附属企业是否存在利用不实言论交易万科股票的情况；二是中国恒大自查与万科一季报中列示的前十大股东及一致行动人之间是否存在协议、其他安排等形式共同扩大所能支配万科股份表决权数量的行为或事实，并说明是否互为一致行动人及其理由。

　　“蒙面举牌”一直是监管部门打击的重点。去年9月，安徽证监局决定对荃银高科原董事徐文建处以60万元罚款，原因是徐文建与吴桂龙等人商议利用各自控制的徐文建、兆某咨询等16个股票账户，于2013年8月份开始买入荃银高科股票，并于2014年1月30日首次持股比例合计达5%，至2014年4月29日股东大会当天持股比例合计达最高值11.89%，并在当天股东大会上利用持有股票的投票权帮助徐文建当选董事。股东大会后，相关账户组陆续减持荃银高科股票，至2014年5月29日减持至7.03%。据调查，在这一过程中，徐文建、吴桂龙等人始终未披露上述持股情况。

　　“牛散”马淑芬于6月6日举牌西藏发展，持股比例首次达到5%；至6月30日达到10%，再次举牌。但马淑芬首次举牌后，公司以其本人未与公司联系及未至公司办事处当面签署报告书为由拒绝代为公告权益变动报告书，公司因此收到深交所关注函，随后才编制了权益变动报告书。记者 任明杰