四年前，东风在香港实现了整体上市。时隔一年，上汽也借助旗下的零部件企业顺利实现整体上市，随后两家企业迈开了快速扩张发展的步伐。但是作为“共和国长子”的一汽集团上市之路却显得相对迟缓。2006年3月，一汽才对外表达整体上市的心愿。而接下来的两年我国股市、车市一路高攀，外界环境一片欣欣向荣之势。可惜，一汽由于种种原因没能搭上这次股市的“顺风车”。而今，面对外界对一汽整体上市的猜测，一汽却给出“暂不整体上市”的回答。这背后又有什么样的难言之隐呢？

　　难题一：上市方式迷局

　　“今年基本不可能了。”近日，针对一汽整体上市的传闻，国泰君安汽车分析师张欣认为，在一汽发表澄清公告后，今年是不会上市了。

　　然而，树欲静而风不止。就在一汽内部对上市“斟酌”的同时，外界对其上市仍保有种种猜测。

　　寻找有利时机

　　2005年，东风汽车集团在香港IPO实现整体上市；2006年，上汽集团借壳上海汽车实现整体上市。随后，两家企业都取得了快速的发展。

　　去年，一汽、上汽、东风的销量分别为153万辆、172万辆、132万辆，三者的销量增长率分别为6.75%、10.72%、16.12%。面对上汽的领先与东风的紧追不舍，身为“共和国长子”的一汽压力不言而喻。而一汽集团虽然拥有4家A股上市公司，但资产证券化率却不高。

　　“当时几乎和上汽、东风两大汽车集团同时起步操作上市工作，其他两家尽管也遭遇到一些困难，但最后都实现了上市，惟独一汽集团整体上市迟迟没有进展。”一位了解一汽上市内情的人士透露说。

　　据了解，在2007年，国资委圈定的30家整体上市的央企名单中，一汽集团的名字就已在列。按照国资委的计划，这30家企业完成整体上市的时间应该在2010年以前。

　　面对今年中国车市的“一枝独秀”，一汽由于换帅、内部调整等问题再次让上市搁浅。

　　“其实一汽现在并不急于上市。据了解，国内一家大型银行专门为一汽准备了100亿元，只要一汽需要，随时可以贷款给它。”张欣告诉记者，“是否选择明年上市，还要看时机的把握。一汽不能只想着自己卖个好价钱，还要对股民、市场负责。”

　　“打包”还是“分拆”

　　其实，关于一汽整体上市的方案，人们关注最多的还是如何上市，即“打包上市”还是“分拆上市”。

　　由于此前，竺延风曾明确表示，整体上市是一汽集团整合旗下资产、募集自主品牌发展资金的有效途径。因此，外界认为一汽会将资产打包注入一汽轿车的可能性最大。

　　然而，由于在此方案中涉及到一汽夏利的问题，遭到了来自天津的干预。因为天津市担心一旦一汽集团整体上市后，一汽夏利被一汽轿车合并，影响了天津汽车工业的发展。

　　“后来，一汽开始考虑分拆上市，即把不同的资产分别注入到不同的上市公司，最终实现整体上市。”曾经为一汽上市出谋划策的张欣告诉记者，“我们给一汽出的主意是，以夏利为平台定向增发，来实现整体上市。”

　　“因为，如果把夏利剥离出去，一汽将失去夏利的销量。这样和东风相比，一汽将有原来超过东风20万的辆变成与东风大致持平。而且夏利一旦走掉，一汽丰田也就走了。因为在一汽丰田中，夏利有30%的股份，一汽集团只有20%的股份。这样一汽集团将再失去一汽丰田大约30万的销量。总的算下来，一汽里外里将失去大约50万的销量。现在一汽的销量大约在150万辆左右，如果失去50万辆，就只剩下100万的销量了。而现在长安、北汽都差不多在这个区间。这样，一汽很可能连四大都算不上了。”张欣解释说，“当时，他们也认可了这个方案。”

　　难题二：自主品牌统筹难

　　“集团明确表示，要集中力量，统一内部资源做自主品牌”，近来，这句话频繁地出现在各种媒体上而为大家熟知，但一汽的整体上市始终停留在“调整准备”、“观察时机”的状态。

　　上海车展以后，这种情况发生了变化，一汽的一些举动，让人们看到“整体上市”真的不远了。

　　“从上海车展到长春车展，一汽集团自主品牌阵容都是单独亮相，这也标志着一汽自主品牌整合大幕已经正式开启。”长春车展现场，一汽集团副总经理许宪平表示。

　　随后的7月15日，在天津一汽新夏利、新威姿命名发布会上，徐建一、许宪平等一汽高管携天津一汽管理层亮相，共同为统一标识后的夏利N5和威姿V1揭幕，号称国民车的夏利将告别沿用多年的品牌标识，取而代之的是一汽集团的传统标识。

　　毋庸讳言，一汽整体上市的一个重要目的就是通过在证券市场上获得的资金发展自主品牌。但上市需要厘清资产，哪些纳入上市公司、哪些排除出去，并且各个自主品牌之间的关系也需要理顺。

　　目前，在轿车方面一汽旗下就有红旗、夏利、奔腾、一汽森雅等多个品牌，而商用车还有解放品牌。去年，红旗和奔腾实现了并网销售，但距离徐建一“自主品牌大并网”的目标尚有距离。今年，夏利和奔腾并网的消息也屡见报端，媒体普遍认为，夏利也很可能并入奔腾和红旗的网络。

　　但并网只是第一步，事实上，一汽很可能在研发、采购、营销三大环节统一自主品牌资源，打造一个“大自主品牌”结构。一汽集团技术中心微车研发部部长金叙龙向媒体表示，目前，一汽集团自主品牌已经形成了卡车部、轿车部、红旗部、微车部、客车部五大研发部门。一汽吉林新任总经理胡汉杰也透露，今后一汽的卡车、客车依然单独网络销售，红旗、奔腾并网，部分地区奔腾、夏利并网销售，部分地区微车与夏利并网销售。

　　以上一系列举动表明，一汽的自主品牌统筹步伐已经在加快，但由于各自主品牌分属不同的子公司、其中有些是上市公司，并且夏利又牵涉到天津方面的利益，一汽想要实现“大自主”梦想，仍需突破多重利益纠葛。

　　难题三：合资资产如何评估

　　俗话说，无风不起浪，一汽整体上市果真是“空穴来风”吗？援引分析人士的话称：“一汽集团整体上市是大势所趋，但是时机还未成熟。”那么，一汽整体上市究竟“卡”在哪里？

　　“一汽整体上市迟缓的一个重要原因在于，以一汽-大众为代表的合资公司的资产评估出现问题，没有达成一致的估值定价策略，公允价值比较难计算。”一汽集团内部人士向媒体透露，中资和外资的不同考虑和出发点，使得资产评估进展困难。

　　“合资资产是一汽集团现在非上市资产中盈利能力最强的一块，对于市场来说，如果这块不能装入上市公司，一汽的魅力也就难以体现了。”一位业内人士对记者说到，“但是现在问题在于，即使仅仅是将中方持有的这部分股权装入上市公司，也需要外方股东的点头。这与长期以来，中外资的利益博弈有关。”

　　事实上，不仅仅是一汽集团，广汽集团想实现整体上市也遇到相同的问题。从2002年到现在，广汽整体上市事宜迟迟未定调，与合资方态度暧昧不清有很大的关系，日方认为其并不能从合资企业上市中得到多少益处，因此对广汽整体上市一事并不积极。

　　目前，一汽集团的合资资产主要包括三大部分：与德国大众的合资资产、与日本丰田的合资资产以及与日本马自达的合资资产。而这些合资资产对于一汽集团的重要性可以由以下一些数据中看出。以一汽-大众和一汽丰田为例，2008年一汽集团的整车汽车销售量为153.3万辆，其中一汽-大众和一汽丰田的销量分别为51.3万辆和36.6万辆，分别占到了33.5%和23.9%，而利润方面，两者大约贡献了集团70%的利润。

　　但是，“与中方希望上市的诉求不同，在外资股东看来，合资资产的中方股权资产上市后，牵涉了未来上市公司的信息披露这个敏感问题。而且整体上市后，中方的股权被分散，即有更多的利益参与合资公司，决策等就变得更加复杂，这些都不是外方股东所希望看到的。

　　据了解，当时上汽集团整体上市时，就曾在德国大众方面遭遇不少阻力。而对于一汽集团来说，类似问题要比其他汽车集团更加复杂。因为与一汽集团有着合资关系的大众、丰田、以及马自达与国内其他汽车企业亦有着繁杂的合资合作关系。由于受汽车产业政策的外资投资形式、投资比例、投资规模等的限制，这些外资企业只能通过与不同的国内车企分散合作，以打组合拳形式，相互制衡各家合作对象，从而寻求自身利益最大化。这无形中给一汽集团带来了更多的利益纠葛，而平衡和协调好大众、丰田、马自达三家关系，通过合资合作关系在权力和利益上占据制高点，难度可想而知。

　　难题四：人事布控之谜

　　自一汽丰田、一汽吉林之后，一汽集团的人事变动也开始了。据了解，一汽集团党委常委会日前研究确定了一汽-大众有限公司总经理安铁成、天津一汽夏利股份有限公司总经理王刚、一汽轿车股份有限公司总经理张丕杰作为一汽集团副总经理后备人选。

　　有媒体报道称，这一变动目前还处于保密阶段，究竟谁能升职、什么时候升职，还要等公示结束后才能确定。记者就此问题采访了一汽集团新闻发言人高原，他拒绝回答此事。

　　在一汽集团整体上市的传闻闹得沸沸扬扬之时，又传出的人事变动让外界不得不产生颇多疑问：一汽集团现有滕铁骑、金毅、秦焕明、吴绍明、董春波、孙国武和许宪平等几位副总经理的任职均未到期，何以在这时候把安铁成、王刚、张丕杰提为一汽集团副总经理的后备人选？这一变动，是不是和一汽整体上市有关，是不是意味着一汽为整体上市又迈出关键性的一步？

　　虽然一汽集团的内部人士声称此事是正常的人事调整和后备干部的培养程序，但联系到今年以来一汽集团的一系列人事变动以及三位备选人的特殊经历，难免就会让人联想颇多。

　　据了解，安铁成曾任一汽集团规划部部长，也曾参与一汽自主品牌发展策略的制定；王刚身兼一汽集团公司总经理助理、天津一汽夏利汽车股份有限公司总经理和一汽天津事业部党委书记三职，并曾任一汽丰田(天津)汽车有限公司筹备组组长和天津一汽丰田汽车有限公司常务副总经理；张丕杰曾在一汽集团计财部、一汽进出口公司任职。

　　作为合资公司、上市公司和一汽自主品牌车企负责人，上述三人对于一汽自主品牌发展和整体上市策略均非常熟悉。

　　不难理解，如果一汽上市成功，肯定需要成立一个新的股份公司，那么大胆一点猜测，这三个人会不会是上市公司总经理或者副总经理的后备人选呢？

　　难题五：存续资产如何处置

　　“上市对国有企业来说，不是难事，但要处理存续资产的问题。”这是一汽集团酝酿整体上市之初，竺延风对上市过程中存在“困难”的判断和看法。

　　而今，这一问题仍然困扰着一汽的整体上市的步伐。

　　从媒体报道来看，一汽上市的方案都存在一个操作难点，即如何界定与处置“存续资产”的问题，因为此举将涉及到原有管理层和员工的利益。

　　近年来，整体上市是大多数中央企业的战略选择。很多企业把主业资产整体上市作为集团整体上市的手段。而主业资产整体上市，将会使集团内全部主营业务的资产和人员整合进入上市公司，将无法进入上市公司的历史负担、企业办社会职能等剥离出来留在上市公司之外。

　　“比如企业办学、老干部活动中心、‘三产’等一些需要剥离的资产，谁都不愿意负担。”国泰君安汽车行业分析师张欣表示，“这就需要企业在整体上市之前，处理好各个版块的关系。”

　　据了解，存续企业中较多的仍是盈利能力低、不具备市场竞争能力、今后也无法整合上市的不良资产。按照主辅业的概念，主业资产整体上市后，存续企业已经等同于集团公司的辅业，并基本上可以归为两类资产：一类是企业办社会职能，另一类则是辅业资产(非主业资产、关闭破产企业的有效资产、闲置资产)。

　　“核心资产都拿出去上市了，其他资产应该怎么办？一个比方：家里的值钱的东西都拿出去上市了，那剩下的瓶瓶罐罐呢？一台冰箱可以卖5000元，那么瓶瓶罐罐能卖50元。这些事情都必须安排好。”竺延风当时就表示，“既要坚持好现代企业制度，又要使企业保持健康发展。”

　　只是要想协调好各个版块之间的关系，远非说的那么简单。

　　难题六：A股还是H股？

　　2005年底，东风汽车(0489.HK)终于在香港联交所挂牌。东风汽车上市募集资金不到40亿港元，每股发行价为1.6港元。2006年，上汽集团将旗下优质资产注入上海汽车(600104)，后者通过增发股票募集资金超过190亿。

　　那一汽的整体上市选择A股还是H股呢？

　　最近，媒体纷纷报道，瑞银接替中金成为一汽整体上市承销商。于是，许多人据此推断一汽将首选A股上市，并且提出了登陆A股的几大利好：

　　首先，一汽现有4支股票均在国内上市，一汽不论是借壳一汽轿车还是一汽夏利都较为便利。其次，一汽整体上市属于国家政策鼓励的国有企业改制范畴、在A股上市通过审批将比较快捷。

　　但也有人认为一汽选择H股更为有利。民族证券首席汽车分析师曹鹤认为，现今中国汽车市场在全球一枝独秀，一汽集团又是中国最重要的汽车集团，H股上市时机良好。“如果一汽在H股公开募股，可能会耽误一段时间，但在H股上市可以为企业获得更广泛的国际知名度，并且H股上市对于筹集未来国际化的资本运作显然要便利许多。”

　　他的观点并非没有道理。今年，中国重汽之所以获得曼的青睐一个很重要的原因就是中国重汽在港股上市、和海外资本对接比较容易。而东风当年之所以筹资额不理想，主要是由于当时国内汽车市场短暂低迷，在中国汽车市场一枝独秀的当下，一汽在香港上市很可能吸引众多海外资本的关注。

　　更大胆的设想是A+H，甚至有消息称，瑞银证券眼下有一支队伍在美国，主要就是为了一汽集团A股和H股上市运作。

　　A股上市更快捷，但目前市场动荡起伏；H股前景广阔，但上市节奏较慢。一汽如何做选择值得期待。

　　难题七：地方利益难协调

　　一汽欲实现整体上市似乎已经是一个“公开的秘密”了，但问题是一汽将以什么样的方式实现“整体上市”？

　　目前，一汽集团下属有四个上市公司，分别为一汽轿车、一汽夏利、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司、启明信息技术股份有限公司。一汽轿车由一汽集团持股53%，为红旗、奔腾中高端自主品牌和马自达合资品牌的制造销售基地。一汽夏利由一汽集团持股47.73%、天津汽车工业集团持股31.82%，主要从事夏利低端自主品牌的生产销售，而其持有的一汽丰田合资公司30%股权(一汽丰田另20%的股权由一汽集团持有)是利润的主要来源。一汽富维由一汽集团持股20.14%、长春一汽四环集团有限公司持股8.73%，是一家零部件生产企业，从事汽车钢轮、车厢业务、改装车业务，主要配套客户是一汽解放和一汽-大众。启明信息则由一汽集团持股50.76%，为一家专门从事汽车业IT产品及服务的高科技型企业。

　　据了解，一汽富维总股本才2个多亿，壳很小，一汽持股量也很低，显然，一汽不太可能借助它来实现整体上市。而围绕一汽轿车和一汽夏利展开的整体上市方案，比较理想的一种便是，先将一汽集团下面未上市、拟纳入整体上市范围的所有资产(除一汽夏利和一汽丰田)装入一汽轿车；再将一汽集团持有的一汽丰田汽车20%的股份放入一汽夏利，同时将天汽集团持有的一汽夏利32%的股份划拨给一汽集团；最后实现一汽轿车和一汽夏利的换股合并。

　　这一方案有一大难题就是天津方面对此方式的认可，一汽夏利和一汽轿车分别属天津市和长春市管辖，将原本属于天津市的上市公司资产装进长春市的上市公司，无疑会影响地方政府的利益。

　　“汽车产业本身就属于地方经济的支柱性行业，一汽夏利的问题，关乎着地方GDP、税收等因素，因此天津方面当然希望保留一汽夏利的独立法人地位。”一位业内人士分析说。

　　但是，假设不采用一汽轿车吸收合并一汽夏利的方案，搁置一汽夏利。如此一来，一汽丰田则处于尴尬的境地，因为一旗夏利持有一汽丰田30%的股份，如果一汽夏利排除在整体框架之外，一汽也绝不可能舍弃一汽丰田这一重要的合资企业。

　　最近又有传言，天汽集团正在单独接洽吉利，以期达成合作，包括可能的方案：天汽集团引进吉利的新车，双方合资成立新公司，吉利入住天津以盘活当地零配件产业等。这背后的原因有天汽集团和一汽重组后，原本与一汽夏利等有良好上下游关系的当地零部件生产商被一汽集团的零部件企业抢走了饭碗，整个产业受挫，加上一汽夏利近两年收入和盈利每况愈下，出现亏损，天津市有重振天津汽车工业的想法。

　　所以，不管采用什么样的方式上市，地方政府利益如何协调都是一汽集团不得不面对的难题。

　　(本策划由牛立志 许艳清 朱行之 整理)