大股东"移花接木" "阴阳"股东决议背后股权之争

　　同一天，同一个增资扩股的股东协议，却赫然出现了两个截然不同的版本，在这两个不同的版本上，显示的出资额完全不同。这件听上去匪夷所思的事情发生在恒天凯马股份有限公司(凯马股份)与山东潍坊华源拖拉机有限公司(华源潍拖)之间。

　　日前，《经济参考报》记者到山东、上海等地就这份离奇的股东协议进行追踪采访。

　　“简直就是‘阴阳’股东决议！”

　　“发现我们的出资额被减少，股东权益被侵占，源自2009年12月26日，凯马股份让我们签署的一份股份转让协议，协议要求我们将491万元的股份无偿转让给凯马股份，这让我们大惑不解”，华源潍拖文国光副总经理对《经济参考报》记者说。

　　“2009年12月24日，凯马汽车召开2009年度临时股东大会，决定实施凯马汽车管理团队对凯马汽车增资，凯马股份放弃增资。我们华源潍拖同比例增资，增资后，凯马汽车的注册资本增加到34200万元。在凯马股份提供给我们的股东会决议、章程、增资协议等文件中，列明我们华源潍拖的出资额为342万元，占总股本34200万元的1%，当时没给我们任何书面资料，我们基于对凯马股份的信任，签署了上述相关协议。

　　在26日，凯马股份出具的一份股权转让文件引起了我们的警觉。该转让协议中表明华源潍拖在第二次增资前的出资额为780万元，与我们在2009年12月24日股东会议上签署的第二次增资协议中的表述明显不一致。随后我们进行了一系列的工商、公司文件查询，发现凯马股份提供的股东会决议、章程、增资协议等文件与提交工商部门进行工商登记的文件内容严重不一致，这简直是欺骗！”文国光气愤地说。

　　华源潍拖董事长刘术介绍说，凯马汽车在2005年进行第一次增资扩股，增资21100万元，加上原来的注册资本7800万元，总注册资本为28900万元，这一次华源潍拖没有增资，大股东凯马股份说由于经营不景气亏本了，华源潍拖原来780万元的投资缩水到了289万元，给了1%的股份。

　　2009年12月24日，凯马股份对凯马汽车第二次增资扩股，华源潍拖也同意同比例增资。凯马股份送给华源潍拖的增资扩股决议中，华源潍拖的出资额为342万元。华源潍拖到寿光工商局查询，发现凯马股份给工商局登记注册用的股东决议中华源潍拖的出资额为833万元。继续查询后发现，凯马汽车第一次增资扩股的股东决议中，华源潍拖出资额仍为780万元，“那就说明我们的出资额没有变化，如果按第一次增资总股本28900万元算，我们应该占2.7%的股份，而不是1%，第二次同比例增资后，更不应该是1%。”

　　“简直太滑稽了，289万元和780万元，342万元和833万元，两组不同的数字，每组数字少的是拿来骗我们的，多的是到工商局进行企业变更登记的。同一份股东决议，出资额却不同，我们的股份为什么都是1%，这简直就是‘阴阳’股东决议！”华源潍拖刘术董事长说。

　　发现凯马汽车连续两次“阴阳”股东决议后，华源潍拖做了两件事，一是于2010年2月1日向寿光市工商行政管理局致函反映凯马汽车股东决议造假之事，二是拒绝凯马汽车在2010年11月3日的第三次增资扩股股东决议签字。“2010年11月3日，凯马汽车召开股东会，我参会的时候被要求在一张空白纸上签到，说每个参会的都要签字，我就签上了自己的名字，没想到，这竟成了股东同意增资扩股的股东会决议签字。”文副总对记者说。“我们虽然是小股东，但最基本的权利都被剥夺了。”刘术董事长说，凯马汽车的第三次的增资扩股同样是用“阴阳”决议的做法通过了工商部门的变更登记。