游资接龙国栋建设股价狂飙 新股东“啃壳”难解资金渴

　　中国经济网编者按：10月19日，国栋集团将其持有的3.58亿股国栋建设以每股7元价格转让给正源地产，占公司股份总数的23.70%。值得注意的是，早在9月30日晚间，国栋建设初次公布正源地产有意获得国栋集团转让的控股权时，交易对价仅14亿元。10月9日，国栋建设称，正源地产拟出资逾25亿元获得公司控股权。按照此前协议转让公告，每股成本从最初的4元/股调整为最终的7元/股，溢价率75%。如该股份转让最终实施完成，正源地产将成为国栋建设的新控股股东。

　　公开数据显示，截止2016年9月30日，公司十大流通股股东中并无机构。不过，11月1日、2日资金龙虎榜显示，多家券商营业部大额买入，而还有中信证券股份有限公司深圳总部证券营业部等几家营业部大额卖出，成交量急速放大。股价来看，国栋建设5月5日收报4.02元，此后停牌。随后游资接龙，使得国栋建设股价狂飙，截止11月9日，该股收报9.56元。另外，国栋建设股票曾于5月6日起连续停牌，10月10日复牌到11月8日收盘，融资盘增长了6个亿。简言之，游资营业部利用融资杠杆拉高了国栋建设股价。

　　据《21世纪经济报道》称，今年5月初，国栋建设宣布筹划重大资产重组停牌。停牌两个月后，公司在申请继续停牌的公告中首次透露交易对方为正源地产。9月底，国栋建设突然宣布重组失败，解释称“主要在于双方对置入资产、置出资产的估值及业绩承诺条件未能达成一致意见，资本市场外部环境及行业监管政策较停牌前发生了变化。”正因重组计划失败，才有了正源地产以现金受让控股权的交易。

　　据《每日经济新闻》报道，作为发迹于大连的中小房企，正源地产无论资金实力、操盘能力均很一般，而其本次资本运作恰好赶上了新一轮楼市调控。目前，正源地产的流动资金并不充裕。为此，今年7月中旬及下旬，正源地产对外分别发行了2016年两期公司债合计总规模为40亿元，每期均为20亿元，期限均为5年。从时间轴来看，正源地产密集发债的情况与国栋建设最初披露前述重大资产重组预案时隔20多天。另外，有媒体在对正源地产全国多个代表性项目展开实地调查时发现，其此前拟重组注入项目已从期房变成现房，部分项目面临不小的去化压力。

　　正源地产接盘国栋建设后会有什么资本运作呢？中国经济网记者致电国栋建设董秘办公室，截至发稿，电话无人接听。

　　25亿受让23.7%控股权 正源地产发债40亿解渴

　　据《每日经济新闻》报道，10月19日，国栋集团将其持有的3.58亿股国栋建设以每股7元价格转让给正源地产，占公司股份总数的23.70%。国栋建设公告称，公司收到控股股东国栋集团的一份民事裁定书，内容大致为相关申请人向成都市中级人民法院申请解除对国栋集团部分资产查封，涉及无限售流通股约3.58亿股。

　　截至公告披露日，国栋集团持有国栋建设6.88亿股，占该公司总股本的45.53%，仍被冻结3.3亿股(限售流通股)，占该公司总股本的21.82%。较为蹊跷的是，上述解除冻结的3.58亿股无限售流通股与10月8日国栋集团积极向正源地产协议转让其所持国栋建设的相关股份数基本一致。此举被资本市场解读为国栋集团火急火燎，按“需”解冻所持股份。按照此前协议转让公告，上述转让交易对价大约25亿元，每股成本从最初的4元/股调整为最终的7元/股，溢价率75%。如上述股份转让最终实施完成，正源地产将持有国栋建设23.7%的股份比例，将略高于国栋集团的持股比例，一跃成为国栋建设的新控股股东。

　　根据正源地产官网介绍，公司始创于1991年，目前注册资本金约79.47亿元，在大连、北京、南京、廊坊等多个城市的土地储备建筑面积为500万平方米。作为发迹于大连的中小房企，正源地产无论资金实力、操盘能力均很一般，而其本次资本运作恰好赶上了新一轮楼市调控，其已有的项目资产及投资策略能否平滑调控的影响？谋求大股东之位后，正源地产又该如何玩转国栋建设这家上市公司？

　　正源地产公布的财报显示，截至2016年6月底，其账面现金为13.07亿元，其中“借款及保证金”的质押现金达8.37亿元。报告期内，正源地产旗下涉及短期借款与1年内非流动负债合计金额为32亿元，与去年底合计14.9亿元相比增长约50%。截至今年6月底，正源地产拥有的授信总额为35.03亿元，但已使用金额32.639亿元，剩余授信余额不及2.4亿元。

　　据了解，2016年至2018年，正源地产已开工项目所需投入资金合计97.44亿元，其中今年约为51.63亿元。此外还有规划中拟建实施的项目。可见，正源地产的流动资金并不充裕。为此，今年7月中旬及下旬，正源地产对外分别发行了2016年两期公司债合计总规模为40亿元，每期均为20亿元，期限也均为5年。从时间轴来看，正源地产上述密集发债的情况与国栋建设最初披露前述重大资产重组预案时隔20多天。

　　就发债成本而言，正源地产与同处三线的房企相比，发债所需支付的利息成本较高，上述第一期的票面年利率为7.3%，第二期的票面年利率为7%。同一时期，重庆房企华宇发行今年第二期5年期规模为27亿元的公司债，票面年利率为5.29%。四川新希望地产发行的一只5年期规模为10亿元的公司债票面年利率也只有3.85%。10月13日，金融街控股发行了一只5年期规模为5亿元的固定利率公司债产品，票面年利率已低至2.9%。

　　国栋建设重组失败再卖壳 转让价9天暴涨75%

　　据《21世纪经济报道》报道，10月9日晚间，停牌已过五个月的国栋建设发布公告称，国栋集团已经与正源地产签署了有关股权转让的框架协议，后者拟出资逾25亿元获得公司控股权。国栋集团欲退出国栋建设的目的，在宣布重组终止后并未改变，相反却换了个转手控股权的方式。北京一位投行人士对此表示，国栋集团此次交出国栋建设的控制权，尽管自身还持有部分股权，但从承诺的内容来看，“铁定了心要退出，这跟‘卖壳’没什么区别”。

　　值得注意的是，在9月28日晚间的一份公告中，国栋建设首次披露正源地产欲获得国栋集团持有的上市公司23.70%股份时，交易作价仅为每股4元，总价合计14.32亿元。但仅过9天，交易总价即涨超75%。对此，国栋建设解释，彼时的4元每股价格，为正源地产和国栋集团的初步合作意向，并未签署相关协议，但在此后多日，双方又根据市场原则进行了协商，且最终调整了价格。国栋建设董秘曾莉则表示，最初的价格是节前谈的，但转让价格的确太低了，公告发出后，有其他接盘方甚至给出比7元更高的价格。在商言商，国庆期间公司和对方又经过多次谈判，重新签订了框架协议。

　　实际上，在国栋建设首次提出国栋集团欲将控股权转让给正源地产的同时，其刚刚宣布终止一项资产重组，重组的交易对象正是正源地产。今年5月初，国栋建设宣布筹划重大事项停牌，随后披露停牌缘由为重大资产重组。停牌两个月后，公司在申请继续停牌的公告中首次透露交易对方为正源地产。彼时国栋建设拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式，将正源地产旗下包括北京世纪正源房地产开发有限公司等在内的5家子公司全部或部分股权置入上市公司中。尽管国栋建设当时表示交易完成后将出现控制权的变更，但并未透露具体交易对价。

　　值得注意的是，国栋建设与正源地产的重组终止后，在随后召开的投资者说明会上，正源地产总经理何延龙表示，正源地产的上市是公司发展的战略方向，因此公司不排斥与拒绝任何上市合作的机会。与此同时，何延龙透露，正源地产的红筹架构已经拆除完成，公司实际控制权已经回归境内。

　　早在2011年12月，当时谋划赴港上市的正源地产(当时名为“大连正源房屋开发有限公司”)，在香港市场成功募集到一笔私募资金，金额高达7亿美元，是彼时亚洲最大一笔房地产私募资金。除此之外，国栋建设自身业绩的下滑，也成为公司急需通过重组脱困的原因之一。根据其半年报显示，上半年共实现营业收入2.36亿元，较上年同期下降22.03%；归属于上市公司股东的净利润则亏损约1.3亿元，较上年同期下降1155.16%。

　　一位房地产业内人士表示，正源(地产)在国内虽然算不上大开发商，如果能够上市，通过资本的驱动，对公司的影响和推动将是显而易见的。这次虽然重组失败了，但取得控股权的目的恐怕还是为了上市。北京投行人士则认为，随着重组新规的发布，对拟借壳和规避借壳等行为进行了严格界定，这给正源地产的证券化道路增添了难度。重组新规的发布，很可能是国栋建设此次重组终止的原因之一。虽然正源地产又选择获得公司控股权，但后期如果要注入资产，很可能触及借壳上市红线。

　　正源地产大连超大项目陷入“拆迁难”

　　据《每日经济新闻》报道，在对正源地产全国多个代表性项目展开实地调查时发现其此前拟重组注入项目已从期房变成现房，部分项目面临不小的去化压力。据悉，正源地产目前拥有约208万平方米土地储备，主要位于北京、大连、南京、长沙、重庆、西安等一二线城市。

　　10月18日，正源地产总部所在的大连市，该房企在大连一共两个项目，分别为幸福e家与吉祥e家，对应大连重工起重集团老厂区与西山小区的搬迁改造项目。正源地产官网显示，幸福e家土地储备规模70万平方米，建筑面积120万平方米。该项目土地均拿地较早，其中2001年曾协议拿地14万平方米，2002年竞牌拿地58.6万平方米，但拿地成本仅约8.5亿元。由幸福e家项目升级产品的大连吉祥e家，宣称土地面积160万平方米。

　　吉祥e家位于大连市区、开发区、金州区三地交汇处，而吉祥e家项目内部仍有大量未动迁的房屋。西山小区116号楼5楼的一位女士对媒体称，自己2011年入住，开发商给出的动迁安排是1：1.2置换动迁房，因当初没有合适房源，迟迟不能搬迁。今年7、8月找过动迁部门，但对方答复“没钱动迁”。正源地产曾对媒体表示，具体动迁安排均按照公司分期计划进行。部分“钉子户”以无理的要求拖延动迁进程，他们也在积极协调推进。今年7月份，国栋建设对外披露了重大资产重组预案，拟定增股份购买正源地产旗下北京世纪正源、重庆正源、重庆润丰源投资、大连海汇4家子公司100%股权及湖南正源80%股权，最终未果。其中，涉及拆迁难的吉祥e家对应的开发公司即为大连海汇。

　　正源地产官网显示，除了布局大连，该房企核心项目还分布在北京、南京、长沙和重庆。截至今年6月底，存货价值约113.4亿元，比去年底略增约1.2亿元。而该房企仅有南京尚峰尚水于2015年取得预售证，而其他城市项目多为2013年和2014年的预售证。目前，正源地产重庆一共3个项目，除了近10万平方米体量的正源缙云山水已交房之外，另外两个分别是位于蔡家组团22万平方米体量的正源福源及1.53万平方米体量的正源橡园。正源福源去年11月取得首批预售证，可售住宅1380套，成交450套，但网签数据显示售价跌幅达13%。除此之外，正源地产长沙项目位于宁乡开发区，截至今年10月24日仍有120套处于可售状态。

　　大连、重庆、长沙等项目现状，到底是销售不顺还是投资资金跟不上？正源地产对媒体表示，这是按照公司整体进度安排的，公司均根据经营需要安排。其中，西山小区项目开发分期进行，后续会根据计划推出新房源。正源地产解释称，“公司未来营收包括现有房源及大连幸福e家、吉祥e家等项目，还有重庆、长沙、南京等地后期开发建设的项目，公司已储备的土地未来可开发建筑面积超过300万平方米。”

　　近几年，房地产业毛利率一路下滑，而正源地产去年营业毛利率达40.89%，比此前两年还略有增长。在一位知名房企的操盘手看来，这与其拿地较早且成本较低有关。去年，正源地产存货周转率仅0.17倍，比此前两年有所下降，加上该房企财务杠杆率较低，即便过去能暂时维持该毛利率，但其去年净资产收益率仅4.01%，明显低于行业平均水平。