中国拟修改公司法 完善股份回购

　　中新社北京10月22日电 (记者 马海燕 梁晓辉 张素)十三届全国人大常委会第六次会议22日在北京开幕。初次提请会议审议的公司法修正案草案对允许股份回购的情形做了补充完善。

　　中国证券监督管理委员会主席刘士余受国务院委托，对公司法修正案草案作说明。刘士余说，近年来，随着资本市场快速发展和市场环境的变化，上市公司股份回购数量日益增加，且目的更加多样，公司法关于股份回购的规定在实践中存在一些问题，主要是：允许股份回购的情形范围较窄，难以适应公司实施股权激励以及适时采取股份回购措施稳定股价等实际需要；实施股份回购的程序较为复杂(一般须召开股东大会)，不利于公司及时把握市场机会，适时制定并实施股份回购计划；对公司持有所回购股份的期限规定得比较短，难以满足长期股权激励及稳定股价的需要等。

　　经征求14个中央有关单位、部分地方政府有关部门、上市公司、专业机构和专家学者的意见，证监会、司法部起草形成了此次修正案草案。

　　草案补充完善允许股份回购的情形。将现行规定中“将股份奖励给本公司职工”这一情形修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”，增加“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”和“上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需”两种情形，以及“法律、行政法规规定的其他情形”的兜底性规定。

　　草案适当简化股份回购的决策程序，规定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，以及上市公司为避免公司遭受重大损害、维护公司价值以及股东权益所必需而收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不必经股东大会决议。因上述情形收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　为防止上市公司滥用股份回购制度，引发操纵市场、内幕交易等利益输送行为，草案增加规定上市公司收购本公司股份应当依照证券法的规定履行信息披露义务，除国家另有规定外，上市公司收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行。

　　此外，根据实际情况和需要，删去了现行公司法关于公司因奖励职工收购本公司股份，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出的规定。(完)