过渡期损益存争议 华仁药业终止收购红塔创新

　　证券时报记者 康殷

　　华仁药业(300110)拟斥资34.4亿元收购创投机构红塔创新开启“医药+创投”双轮驱动模式的重组大计落空。华仁药业今日公告称，由于交易双方对标的资产过渡期损益归属发生分歧，公司将终止购买红塔创新投资股份有限公司100%股权并募集配套资金事项。公司承诺至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司股票已于12月17日开始停牌，直到12月21日复牌。

　　今年5月，华仁药业公布重大资产重组预案，公司拟以7.47元/股价格发行股份及支付现金的方式购买云南红塔集团、万华集团、华润深国投、云南白药等持有的红塔创新合计100%股权。同时，上市公司拟向公司实际控制人梁福东实际控制的创盈睿信非公开发行股份募集5亿元配套资金，全部用于支付本次交易的现金对价。经初步协商，红塔创新100%股权的交易价格为34.4亿元。

　　资料显示，红塔创新成立于2000年，主营股权投资业务。截至2015年2月28日，红塔创新已累计投资金额11.01亿元。其中，已完全退出的项目共11个，有10家已成功上市，累计投资金额1.19亿元；目前仍持有投资项目共30个，累计投资金额9.82亿元。红塔创新在国内创投行业的业绩相当优异，2013年和2014年分别实现净利润1.66亿元和2.06亿元。

　　值得注意的是，华仁药业与红塔创新有着长期合作关系。红塔创新于2007年8月通过受让华仁世纪集团股权的方式投资入股华仁药业，并推动公司登陆创业板，此后一直与华仁药业保持了密切的合作。红塔创新总经理孙晓长期担任华仁药业副董事长，红塔创新通过参与华仁药业董事会、股东大会等，对华仁药业涉及业务发展、资本运作等重大事项的决策和规划起到了重要的作用。

　　华仁药业曾乐观预计，如果交易顺利完成，红塔创新投资重点将向符合华仁药业战略发展方向的医药产业倾斜，华仁药业的医药主业将与红塔创新的投资业务形成良好的互动，发挥协同效应，增强公司的持续发展能力。

　　而收购落空，皆因云南合和对红塔创新在交易过渡期的利润分配有异议。

　　华仁药业透露，2015年12月7日，公司收到本次交易对方之一云南红塔集团的股东云南合和(集团)转发上级主管机关审核意见及书面函件，审核意见明确要求交易对方按照有关规定对重组过渡期间红塔创新损益享有权予以主张，并要求将红塔创新2015年3-10月的净利润由红塔创新原股东共同享有并在本次重组交割日前实施分配。

　　华仁药业董事会对国有资产主管部门的审核意见进行了充分的讨论，认为在锁定华仁药业股票发行价格的基础上单方面变更过渡期损益归属，不利于维护公司及广大投资者的利益，将给上市公司带来重大不可控风险，无法接受交易对方上级主管部门关于过渡期损益归属的调整意见，公司决定终止本次重大资产重组事项。

　　华仁药业表示，本次重大资产重组事项的终止，未对公司生产经营等方面造成不利影响。公司未来将继续完善公司产业整合与升级，寻找新的盈利增长点。

　　另外，国信证券(002736 )作为红塔创新股东同日公告，表示已获悉华仁药业终止收购红塔创新，该事项不会对公司构成重大影响。目前国信证券持有红塔创新1500万股股份，占其总股本的2.50%。