投保基金：应加大对业绩预告出现较大偏差公司的惩罚

　　2014年度A股上市公司投资者保护状况解析

　　编者按：为全面了解上市公司投资者保护状况，深入分析上市公司投资者保护存在的问题，主动引导上市公司提高投资者保护意识和保护水平，2015年，中国证券投资者保护基金有限责任公司对2585家A股上市公司在2014年度的投资者保护状况进行了评价评级，形成了《中国资本市场投资者保护状况白皮书——2014年度A股上市公司投资者保护状况评价报告》。该报告总结了上市公司投资者保护存在的主要问题，有针对性地提出政策建议。

　　■本报记者 侯捷宁

　　《证券日报》记者12月21日获悉，中国证券投资者保护基金公司（以下简称投保基金公司）日前对2585家A股上市公司在2014年度的投资者保护状况进行了评价评级，形成了《中国资本市场投资者保护状况白皮书——2014年度A股上市公司投资者保护状况评价报告》（以下简称报告）。报告指出，2014年，投资者保护工作取得较大成绩和进步，但也有一些问题和不足，针对存在的问题，报告建议在开展网络投票基础上尝试中小投资者单独计票机制以及加强独立董事提名权制度建设等。

　　数据显示，截至2014年年底，沪深两市上市公司达到2613家，其中主板1475家，中小企业板732家，创业板406家，全年新增124家。沪深两市总市值为37.25万亿元，全市场流通市值为31.56万亿元，同比分别增加55.83%和58.14%；流通市值占总市值的84.72%，同比上升1.24个百分点。

　　2014年，沪深两市总市值占国内生产总值的58.53%。2014年，上市公司境内首发融资金额达到668.89亿元，境外首发融资金额达到914.51亿元；境内再融资金额达到6799.56亿元，境外再融资金额达到1338.89亿元；上市公司境内外实际分红总额7638.62亿元。

　　投资者保护状况呈上升态势

　　报告显示，2014年度A股上市公司投资者保护状况评价得分为77.00分，较2013年度提升3.01%，其中，投资收益权得分75.68分，同比提升了14.45%；知情权得分85.61分，同比提高了1.87%；参与决策权得分66.96分，同比下降了6.96%。从子指数变化趋势来看，投资收益权和知情权保护得分保持了持续上升态势，决策参与权保护得分首次下降。

　　从主观评价来看，2014年度中国上市公司投资者保护满意度指数为58.07，决策参与权满意度指数为55.99，知情权满意度指数为59.05，投资收益权满意度指数为57.01，投资者总体偏向满意。与2013年相比，投资收益权保护满意度提升了1.15，决策参与权、知情权分别出现了0.70和0.79的下降，受该因素的影响，上市公司投资者保护总体满意度降了2.23。

　　“从变化趋势上来看，客观评价从有记录的2003年以来一直保持上升趋势。虽然今年主观评价得分有所下降，但总体来看，主观评价得分从2009年以来也保持了上升趋势，且近4年均高于中性值50。”报告指出。

　　调查显示，2014年度上市公司投资者保护满意度情况主要表现出以下四个特点：一是投资者对各项权益的重视程度排序中，知情权排首位；二是决策参与权各项因素满意度中，上市公司董事会、监事会履职情况和上市公司经理层监督激励机制建设执行情况改善最明显；三是知情权各项因素满意度中，重大事项信息披露明显改善，投资者关系管理有待改善；四是投资收益权各项因素满意度中，超七成投资者认为上市公司从事利益输送活动减少。

　　报告指出，知情权依然是投资者最关注的权利。2014年度，根据投资者主观打分，计算出知情权、决策参与权和投资者收益权三项一级指标的权重分别为39.78%、30.15%、30.07%。与2013年度一样，知情权的权重最高，知情权依然是投资者最为关心的权利。

　　投资者行权保障水平提升

　　通过对49个评价指标得分进行比较分析，报告指出，2014年度，多个指标得分表现优异，反映出投资者保护工作取得较大成绩和进步。

　　首先，投资者行权保障水平提升，网络投票得到普及。网络投票方式的实施是保证中小投资者行使股东权利的重要条件。2014年度“股东大会开通网络投票表决渠道的情况”得分为57.76分，较2013年度同比提升了112%，也是近12年以来最高得分。

　　2014年共有2211家上市公司使用了网络投票渠道，占所有上市公司的85.53%，其中每次股东大会（包括临时股东大会）均开通网络投票的上市公司有561家，占所有上市公司家数的21.70%。从市场各板块上市公司股东大会开通网络投票的情况来看，相差不大，均有80%以上的上市公司开通了网络投票。其中，创业板开通网络投票的上市公司占比最高，为88.92%；沪市主板开通网络投票的占比相对落后，为81.89%。

　　其次，内部控制报告披露数量明显提升。上市公司内部控制对于规范经营和保护投资者合法权益具有重要意义。2014年度，上市公司《内部控制自我评价报告》的披露数量得分为98.57分，较2013年度得分提高5.7分，处于历史高点。

　　第三，上市公司持续稳定地给投资者分红派现，是对投资者收益权最直接的保护。近年来，绝大部分上市公司积极履行监管部门意见，规范制定现金分红制度。2014年度，上市公司派现连续性得分为96.91分，较2013年度得分高5.46分，也是历史最高得分。在2585家上市公司中，有2500家在公司章程中明确表述了“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的……百分比”，占比高达96.71%；有10家在公司章程中明确表述“公司现金或股票方式分红比例不低于公司当年可供分配利润的……百分比”，占比0.39%；没有对此做出明确表述的仅有75家，仅占所有上市公司家数的2.90%。

　　高管与员工薪酬差距需重视

　　在取得成效和进步的同时，报告也提出，上市公司投资者保护方面还存在一些不足和问题。

　　报告显示，2014年度，“高管平均薪酬与员工平均工资比”指标得分为66.64分。2585家上市公司中，公司高管平均薪酬为员工平均工资10倍以上208家，占比8.05%；5倍至10倍的有558家，占比为21.59%；1倍至5倍的有1804家，占比为69.79%；另有70家未披露相关数据或披露有问题。高管平均薪酬比员工平均工资最高值为47.94倍，最低值为1.03倍，平均值为5.25倍，差异较大，上市公司应予以关注。

　　另外，中小投资者独立董事提名权行使较少。独立董事是中小股东在董事会的代表，中小股东自己提名选出的独立董事更具独立性，更能有效保护中小投资者权益。2014年度，“独立董事提名权行使情况”指标得分仅为12.53分。2585家上市公司中，有2129家公司的独立董事全部由上市公司实际控制人、控股股东、董事会和监事会（以下简称“大股东及董事监事”）提名，占比为82.36%；有122家公司由大股东及董事监事和其他股东共同提名，占比为4.72%；只有202家公司的独立董事全部由非大股东及董事监事提名，占比7.81%，其他上市公司未披露相关情况。说明独立董事提名权主要掌握在大股东、董事会、监事会手中，因此独立董事的独立性受到一定程度的制约，中小股东独立董事提名权需要进一步保障。

　　报告还指出，董监高人员的失信情况较多。2014年度“董事会成员的诚信记录”和“高管的诚信记录”得分分别为89.79分和89.98分，为十年来最低分。

　　上市公司业绩预告不够准确也是此次发现的问题之一。作为2014年度新增指标，“业绩预告达标率”评价上市公司净利润能否达到公司业绩预告时给出的业绩下限。在2585家上市公司，有1012家公司没有做业绩预告，占比39.15%，在披露业绩预告的1573家上市公司中，有1350家上市公司业绩预告达标，占上市公司总数的52.22%，其他223家上市公司未达标，占上市公司总数的8.63%。上市公司在条件许可的情况下应尽量披露业绩预告，并尽量避免业绩预告出现较大差错，同时，如出现差错应及时披露其原因。

　　投资者保护五大建议

　　针对上市公司投资者保护存在的问题，投保基金公司提出了五方面的建议。

　　首先，在开展网络投票基础上尝试中小投资者单独计票机制。当前，上市公司股东大会网络投票机制已逐步完善，中小投资者在沪、深交易所网站可非常方便地参与上市公司网络投票。在此基础上，统计分析各类投资者的投票情况技术上已无障碍。因此，对于某些与中小投资者关系密切的议案，比如独立董事的选取和罢免、上市公司年度分红安排等，建议在采取网络投票方式基础上对中小投资者进行单独计票，进一步保障中小投资者表决权。

　　其次，提高上市公司高管及员工薪酬透明度与合理性。从2014年度“前三名高管薪酬与公司业绩的匹配程度”和“高管平均薪酬与员工平均工资对比”两项指标考察情况来看，还有部分上市公司对薪酬情况未做披露，薪酬增减与公司业绩匹配度虽有提升，但依然较低，薪酬结构也不尽合理。上市公司高管及普通员工的薪酬总量和薪酬结构是投资者关心的重要问题，上市公司应建立科学合理的薪酬制度，总量应与公司经营业绩挂钩，结构也应不断完善，以便充分调动高管及员工的工作积极性，促进公司发展，回报广大投资者。

　　第三，加强独立董事提名权制度建设。针对绝大多数上市公司的独立董事均由公司大股东推举，独立董事与公司大股东之间存在千丝万缕的关系、独立董事独立性存疑的问题，建议在相关法律法规修订中对上市公司独立董事提名制度做出进一步规定，明确“上市公司独立董事中必须有非上市公司实际控制人提名的人选”，从而鼓励上市公司中小股东提名独立董事。具体操作上，可考虑由行业协会等自律组织在全国范围内组建独立董事人才库，代表中小股东向上市公司推荐，然后由上市公司股东大会进行差额选举确定独立董事最终人选。

　　第四，加大对业绩预告出现较大偏差公司的惩罚。为防止上市公司业绩预告的随意性，减少业绩预告的差错率，建议监管机构加大对业绩预告偏差较大的上市公司的监管，建立上市公司业绩预告诚信档案，并加大对预告准确公司的支持力度，促进形成奖优罚劣的良性机制。

　　第五，重视上市公司网站等与投资者沟通渠道建设。上市公司网站、电话、邮件等是投资者了解上市公司的重要渠道，也是上市公司展示自身形象的主要平台，而网站信息披露不健全、电话不畅通、邮件回复不及时等情况，会给投资者投资带来困扰，也会极大损害上市公司形象。建议上市公司重视与投资者沟通的各个渠道，在沟通中做到答复有效、态度友好，积极展示自身正面形象，化解问题和矛盾于萌芽中。