绿瘦溢价62倍注入新中基 重组前夜标的股权“倒手”

　　2015年最后一天，新中基发布公告称，“想瘦哪儿就瘦哪儿”的广东绿瘦健康信息咨询有限公司(以下简称广东绿瘦)将以15亿元的价格注入公司，初步估值溢价62倍。深耕番茄产业20多年的新中基希望借此布局“大健康”产业。

　　广东绿瘦曾因“绿瘦”系列减肥产品为外界熟知，但也在2013年被央视质疑其产品批号存疑。此外，《每日经济新闻》记者注意到，在此份预案发布前夕，泰康健康将所持的广东绿瘦50%股份，以7.5亿元转给众信昆仑，而众信昆仑背后实控方看起来似乎与新中基的大股东“关系密切”。

　　针对上述问题，广东绿瘦相关负责人给《每日经济新闻》记者的回复称，受质疑的产品批号因“工艺不一致”、“暗示医用效果”长期未成功再注册，直到2014年9月才改名并注册成功。

　　对“股权倒手”问题，新中基证代邢江称，众信昆仑实控方新疆建设兵团第六师(以下简称第六师)国资委与新中基大股东第六师国资公司都是第六师下属，但并不是一致行动人。而记者注意到，第六师国资公司企业债信披资料显示，该公司出资人职责由第六师国资委代行。

　　产品批号曾陷“过期风波”

　　　2015年12月31日，停牌半年的新中基发布了重组预案，拟作价15亿元收购广东绿瘦100%股权。同时，拟非公开发行股份募资不超过15亿元，用于募投项目和输血。新中基称，此次重组将实现由传统的番茄加工业向大健康产业的转型升级。

　　公告介绍，广东绿瘦正从商品推广销售转变为向消费者提供体重管理服务，2015年1~10月，广东绿瘦的主营业务收入中，商品销售收入占据主流，为69.6%，达到1.37亿元。

　　然而，贡献了大部分营收的商品，却曾被质疑其保健食品批准文号存在“过期”问题。

　　2013年，央视曾报道称，广东绿瘦一款“绿瘦玉人胶囊”批号过期。对此，广东绿瘦方面曾给《每日经济新闻》记者提供了一份《有关“玉人胶囊”申请再注册的流程及批准文号有效性说明》。

　　其中提到，2010年12月再申请“绿瘦玉人胶囊”注册批号，2013年4月收到国家食药监局保健食品评审中心以“该产品再注册生产工艺与原申报工艺不一致”为由发出的“保健食品拟不批准意见通知书”，后经申诉通过评审，随后又以产品名“有暗示医用效果”为由要求更名，遂成目前的“绿瘦R玉禾胶囊”。

　　昨日，记者查询发现，曾被质疑“过期”的批号终于在2014年9月30日成功批复，有效期已至2019年，申请人为西安三奇医药。

　　此次重组，公告另介绍了广东绿瘦的保健食品“绿瘦牌奥赛青胶囊”，据查，其批准文号有效期于2015年6月11日截止，申请人为西安瑞托药业。

　　这是又一次“过期风波”？绿瘦方面昨日对记者解释，已于2015年3月26日提出变更申请，“目前该变更申请处于国家食药监总局审批中”。

　　按照相关规定，对于已受理保健食品变更或技术转让申请，在审查期间保健食品批准证书超过有效期的，在国家食品药品监督管理总局未作出审批结论前，原保健食品批准证书继续有效。但有了此前长达近4年的“再注册风波”，此次变更申请是否能够顺利进行还未可知。

　　记者还注意到，上述两家西安公司均在2015年12月下旬被广东绿瘦收购，成为其全资子公司。

　　此外，外界对此次重组预案还感到意外的是62倍的溢价。对此高估值，邢江表示，“这是中介机构前期调查，给出的估值数据”。公告中，新中基提示，“预估值尚未经正式评估确认”。

　　重组前夜标的股权“倒手”

　　　《每日经济新闻》记者注意到，就在预案发布前夕，标的公司广东绿瘦进行了一次增资，一次股权转让。

　　2015年11月12日，广东绿瘦的法人代表皮涛涛，成立了康泰健康。12月14日，以认缴新增注册资本3001万的方式，持股广东绿瘦50%股份，当月23日完成工商变更登记。

　　5天之后，即12月28日，康泰健康与众信昆仑签署了股权转让协议，康泰健康将持有的50%股权以7.5亿元转让给众信昆仑。由此，众信昆仑成为此次新中基购买资产的交易对方之一。

　　据查，众信昆仑的成立时间也是11月12日。公告披露了其产权控制关系，背后实控人为第六师国资委，通过五家渠众信持有众信昆仑99%股份；东方昆仑投资为众信昆仑另一股东。

　　值得注意的是，新中基的大股东为第六师国资公司，背后实控人为第六师。此次重组，新中基证代邢江则告知《每日经济新闻》记者，“众信昆仑的企业和我们公司没有任何关联关系”。

　　邢江对记者表示：“众信昆仑是六师下属的，新中基是六师国资公司控股的，也是六师下属的，但是企业之间不存在一致行动人关系。我们是师市合一，这是一个兵团体制的问题。”

　　师市合一的体制如何能解释双方有同一实控人而不存在关联关系，记者并没有在新中基方面得到明确的解释。

　　随后，《每日经济新闻》记者在新中基大股东第六师国资公司2015年12月的《主体信用评级报告》中查到了一份表述：“(第六师国资公司)为国有独资企业，由第六师国资委代表第六师行使出资人职责，对公司国有资产进行监督管理，维护所有者权益。”

　　针对此次预案中存在的关联关系，邢江表示“只是我们的董事长、副董事长曾在(众信昆仑)相关(股东)单位担任过高管职务”。

　　至于为何预案披露前夕，康泰健康增资3001万持有的50%股份要先以7.5亿转给众信昆仑，而不选择康泰健康直接与新中基进行股权交易？截至发稿，记者并没有从新中基和广东绿瘦两方得到正面回应，新中基董秘顾永新称，“这些问题我想交易所也会问到。深交所审核完之前公司不便回应”。