*ST建机高溢价收购资产 涉嫌业绩包装？

　　本报见习记者张燕妮

　　处在退市边缘的*ST建机(600984)，刚高溢价定增收购自贡天成工程机械有限公司(以下简称“天成机械”)后，还未满一个会计年度，公司就发布公告称，因天成机械未能完成2015年承诺业绩，而需改变收购时的承诺。

　　从*ST建机对证监会和上海证券交易所监管函回复的公告中，不难发现公司关于天成机械的一系列公告内容相互矛盾。在收购未过会前，*ST建机发布积极看好天成机械的公告内容，过会后，未能实现业绩承诺而发布百般理由解脱的公告。

　　那么，*ST建机到底要将天成机械披露成怎样一家公司呢？

　　在媒体质疑中数据大变脸

　　2015年2月*ST建机披露，以6.2元/股的价格定向增发收购天成机械全部股权，天成机械估值4.17亿元，溢价率高达300%多。同时，天成机械也承诺2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于2，550.00万元、3，400.00万元、4，150.00万元。

　　当*ST建机披露了天成机械财务后，立即引来媒体质疑。有媒体发现，天成机械披露的应收账款竟然高于销售收入。此后，公司承认出现错误，并被迫重新披露了更改后的天成机械2013年和2014年度前五大销售商。更大的疑惑出现了，对比新旧五大销售商不仅有新销售商出现，且座次发生了改变，同样公司的销售金额竟出现了几百万的增减变动，幅度将近50%。

　　经过独立财务顾问和审计的报告，会出现如此巨大的销售金额变化，当年利润的数据真实性值得考证。

　　同样，面对媒体质疑的天成机械2014年毛利率高达46.06%，而中联重科在2014年上半年的起重机械类业务毛利率则仅有27.72%，相比天成机械低了将近20个百分点。公司给出的解释是，“天成机械多年从事塔式起重机生产积累了丰富的生产、设计经验，具有优化设计能力和娴熟的工艺流程，并格外重视对于生产成本的管控，在各个生产环节都进行了深入的研究，做到成本最优化。此外，在塔式起重机的细分种类内，中联重科以中大型起重机为主，而天成机械以中小型塔式起重机为主，二者在产品的设计和结构上存在明显差别，不具有直接可比性。”

　　然而，有熟悉起重机行业的人士表示，因制造难易程度不同，中小型起重机竞争比大中型更激烈，天成机械出现了如此逆行业特点利润率，上市公司的公告解释显得牵强。

　　因2015年天成机械业绩还未披露，暂时无法获知逆行业特点的利润率是否能够继续保持。

　　监管函回复疑点重重

　　*ST建机披露收购天成机械后，也引起了证监会和上海证券交易所的关注，并发函要求公司予以回复。从公司披露的内容看，前后几个月的时间就出现了不同的解释。*ST建机到底要将天成机械披露成怎样一家公司呢？

　　2014年6月12日证监会要求*ST建机披露，“结合我国基础设施各年度投资规模、行业的景气度和周期性、市场需求、经营状况、已签订合同情况等，补充披露天成机械2015年业绩预测的可实现性，2016年及以后年度营业收入测算的依据及其合理性。”

　　*ST建机称，“截至2015年4月30日，天成机械已签订尚未执行和尚未执行完毕的合同(2014年及2015年1-4月签订)共计：7，902.05万元(不含税价)，上述未执行完毕合同金额已经占到全年预计收入(扣除2015年1-4月已完成的收入)的71.34%，上述合同以及2015年4月30日以后可能新增合同基本能够保证天成机械2015年业绩的实现。”

　　对于天成机械2016年及以后年度业绩增长的合理性，*ST建机称，“不考虑募集资金到位带来的有利因素下，天成机械2016年及以后年度的营业收入增长率基本与塔式起重机行业目前增速水平相同，预计业绩预测的利润可以实现。”另外，*ST建机还披露，如果钢材价格出现下降，将会对天成机械盈利水平带来不同程度的提升。

　　然而，几个月后，*ST建机在回复上交所询问天成机械无法完成业绩承诺的函时表示，“2015年1～9月塔机行业销售总额约65亿元，同比下滑53%。在上述宏观经济背景下，天成机械的生产经营也面临着不利的状况。”

　　上市公司前后矛盾的预测公告，天成机械作为业内经营者，真的不知道行业内2015年的需求状况？

　　面对天成机械业绩承诺无法完成，*ST建机对上交所问询函的解释是，“由于2015年天成机械创始人王志荣及部分关键管理人员大部分精力消耗在与上市公司洽谈、协商重组事宜上，导致公司关键管理人员对公司的管理和经营投入的精力减少，由此也对天成机械的经营造成了一定的负面影响。”

　　可是，2015年2月*ST建机已经披露了相关方案，在之后的大半年里，不知道是上市公司管理层忙于证监会的沟通和回复，还是被收购对象忙于重组，而无暇顾及经营呢？这样的解释是否能让投资者解惑呢？

　　此外，*ST建机还称，“2015年，天成机械银行借款减少6，210万元，减少幅度达到61.76%。资金紧张直接限制了天成机械原材料的采购及生产经营规模，对其生产经营状况造成了较大的影响。”

　　而*ST建机在2015年6月12日给证监会的回复函中表示，“截至2014年12月31日，天成机械短期借款为10，055.00万元；截至2015年4月30日，天成机械短期借款为7，125.00万元。从未来发展的可持续性考虑，预计未来天成机械将逐步降低借款规模，降低资产负债率与财务风险，预计未来天成机械借款规模将控制在4，000.00万元左右。”以及“部分借款可以到期续贷，因此天成机械整体短期偿债风险较低。同时，天成机械在银行有未使用授信额度，天成机械可根据企业实际情况的需要随时使用。”

　　同样的事情，*ST建机面对证监会和上海证券交易所的问询函却是不一样的答案。

　　2015年6月19日，*ST建机通过了中国证监会上市公司并购重组委员会并购重组委工作会议审核。

　　而两个问询函恰在该时间点的一前一后。

　　2016年4月25日，*ST建机将召开股东大会，审议天成机械更改业绩承诺的报告。一个还未披露2015年经营业绩数据，但却需要中小投资者投票选择收购方改变业绩承诺的股东大会，本报将予以继续关注。

　　(张燕妮)