两位小股东起诉万科获立案

　　7月5日下午，上海天铭律师事务所宋一欣律师、上海汉联律师事务所郭捍东律师收到广东省深圳市盐田区人民法院寄来的《立案通知书》，投资者袁女士（持有10000股）、张先生（持有11100股）分别诉万科企业股份有限公司撤销董事会决议纠纷两案已由法院正式受理，开庭时间尚未确定。

　　此两案系万科股权争议纠纷中发生的第二起诉讼案件，也是小股东起诉万科的首个案例。之前，2016年7月4日，万科企业股份有限公司工会委员会诉“宝能系”的深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司、南方资本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司损害股东利益责任纠纷案已为深圳罗湖区人民法院立案。

　　两位律师表示，袁、张这两位上海投资者起诉万科，是为维护万科公司的中小投资者合法权益进行公益性诉讼，与万科企业股份有限公司内部大股东之间利益之争无涉，也不持立场。袁、张诉万科两案的诉讼请求为：判令撤销万科企业股份有限公司第十七届董事会第十一次会议“通过的”十二项董事会决议。这也是当前各方参与者争论焦点。

　　律师表示，由于代表中小投资者利益的独立董事张利平先生“疑似”在存关联关系的情况下，在万科公司第十七届董事会第十一次会议之前不及时信息披露，简单地以存在关联关系为由，申明回避对万科公司一直存在争议的涉及《发行股份购买资产暨关联交易预案》的十二项议案的表决；而万科公司在知悉独立董事张利平先生在“疑似”存在关联关系情况下，既不安排公司董事会专项审议其申明，又不及时予以信息披露，也不推迟对涉及《发行股份购买资产暨关联交易预案》的十二项议案的表决，而是放任其回避表决，此项行为及其“通过”的十二项议案，构成了对广大万科公司中小投资者合法权益的侵犯。据此，两案所诉讼请求的董事会决议，属于《中华人民共和国公司法》第二十二条规定的应当撤销的董事会决议。

　　6月22日，深圳证券交易所向万科发出《关于对万科企业股份有限公司的重组问询函》，对“通过”的《第十七届董事会第十一次会议决议》涉及的重组中评估问题及独立董事张利平回避表决事项问询。之后，又向华润公司、宝能系公司发出询问函。7月2日，万科公司发布《关于深圳证券交易所［关于对万科企业股份有限公司的重组问询函］（许可类重组问询函【2016】第39号）的回复》。在文件中，对张利平先生申明存在关联关系要求回避表决，而张利平先生与万科公司没有事先履行信息披露义务一节，作出解释，也沒有说明万科公司董事会针对张利平先生申明回避一事，依据法律的规定或章程的约定，履行应有的召开董事会讨论与表決的程序。从而，致使有关董事会的十二项决议，陷入必须撤销的状态与后果。两位律师表示，有关深圳证券交易所的问询函及万科公司的回复，将作为补充证据提交给法院。

　　律师还表示，出于发挥中小投资者在上市公司治理中作用的考虑，提议在下次万科公司召开股东大会（包括临时股东大会）之机，组团参加万科股东大会并现场投票，提出质询。如时间契合，可就近参加旁听罗湖法院与盐田法院的开庭，参观并拜访万科公司，争取与万科公司各大股东及其各位董事、独立董事、监事、高管人员、工会委员会进行沟通与交流。记者 朱茵