沪深交易所发布高送转信息披露指引 抑制不当市值管理

　　沪深交易所发布高送转信息披露指引

　　抑制不当市值管理 保护中小投资者

　　□本报记者 周松林 王兴亮

　　沪深证券交易所日前分别公布《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引(征求意见稿)》、《深圳证券交易所上市公司高比例送转股份信息披露指引(征求意见稿)》，向市场公开征求意见。交易所人士表示，上述《指引》旨在进一步加强监管约束，抑制公司利用高送转开展不当市值管理的行为，保护中小投资者不被“割韭菜”。其根本目的就是要服务实体经济，支持上市公司专注主业，引导公司合理安排投资者回报方式，依靠优良的业绩吸引投资者，培育健康的价值投资文化，持续改良市场生态。

　　切断利用高送转不当输送利益的链条

　　近年来，部分上市公司“高送转”现象有愈演愈烈之势，部分公司送转比例已经大大超过公司业绩增幅和股本扩张的实际需求。就其实质而言，高送转仅仅是一种“股本扩大、股份拆细”的账面处理，属于股东权益的内部调整，与公司生产经营和盈利能力无直接关联，对投资者持股比例没有实质影响，更无法提升上市公司价值。高送转客观上已成为概念股炒作的工具，被信息合谋操纵、内幕交易等违法违规行为借道藏身，广为市场所诟病。更有甚者，不少公司在高送转披露前后，其主要股东或董监高等存在减持行为，或者存在较大的限售股解禁压力。这些公司利用高送转“利好”拉抬股价，掩护减持套现、对冲限售股解禁压力的动机较为明显。这期间，公司股价也往往呈现过山车走势，中小投资者跟风交易极易造成损失。

　　总体而言，高送转已是A股市场多年的顽疾，在一定程度上也是市场热衷概念炒作的典型和缩影，对市场正常的估值秩序造成冲击。

　　对于高送转这一市场顽疾，证券监管机构高度重视，始终保持从严监管态势。在制度安排上，早在2015年10月，上交所即发布了《董事会审议高送转公告格式指引》，确立了高送转信息披露的基本规范，重点是要求公司详细披露高送转的实际意图，说明高送转是否与业绩增长幅度相适应、主要股东是否存在增减持计划、限售股解禁安排等。在日常监管中，上交所公司监管部门坚持对高送转每单必问，对一些明显与业绩增长不适应、甚至业绩大幅下滑的公司，要求作为高送转方案提议方的公司或实际控制人合理解释、揭示风险；从严查处内幕交易情况，实行每单必查。深交所近年来也从制定信息披露规则、强化监管问询力度、加强投资者教育等方面多管齐下，严防高送转概念炒作，净化市场环境。

　　经过综合施策，高送转概念炒作情况得到明显遏制。2017年，沪市共有54家公司推出高送转方案，较前一年度的114家明显下降。2018年截至目前，沪市仅10家公司推出高送转，较往年同期进一步下降。深市上市公司2016年度高送转方案从2015年度的256家大幅下降至147家，截至2018年3月31日仅有43家公司披露2017年度高送转方案。从股价表现来看，市场反应也更为理性，高送转概念股炒作明显降温。

　　上交所人士表示，经过两年多来的监管引导，监管层对高送转的监管逻辑已日益清晰，也积累了一定的监管经验。市场参与各方尤其是中小投资者对高送转的本质已有清醒的认识，不再盲目跟风，强化高送转监管的共识已逐步形成。此时，有必要在制度层面加以完善，将前期的监管经验予以梳理总结，适度引入对高送转的“硬约束”，考虑将高送转与业绩增长、限售股解禁、减持等行为相挂钩，真正切断利用高送转不当输送利益的链条。

　　高送转比例与公司业绩增长挂钩

　　综合沪深交易所《指引》的内容，监管层对高送转划定了明确的标准。上交所的标准是公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上。深交所的标准为主板、中小板、创业板上市公司送红股与公积金转增股本合计分别达到或者超过五股、八股、十股。

　　根据《指引》，三大情形下上市公司不得实施高送转：一是上市公司报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的，不得披露该报告期的高送转方案。二是上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。三是上市公司存在限售股的，在相关股东所持限售股解禁期届满前后3个月内，不得披露高送转方案。

　　上市公司实施高送转，需要满足一定的条件：一，最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率；二，报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率；三，最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于0.5元(仅适用于依据年度财务报表进行高送转)。

　　总的来讲，《指引》一方面将高送转比例与公司业绩增长相挂钩，另一方面，规定重要股东减持或所持限售股解禁前后的一段时间，公司不得披露高送转方案。针对市场普遍诟病的大股东借助高送转“抬轿式”减持、限售股解禁前后披露高送转等现象，设置披露高送转方案的时间限制。通过这些制度安排，切断了高送转与二级市场行为之间的利益链条，堵住了利用高送转进行不当市值管理的漏洞，向市场传递从严监管信号，提高监管威慑力，使上市公司送转股本回归本源，真实反映公司经营业绩和股本扩张需求。