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佩蒂股份“霸王条约”背后:宠物用品世家现纷争

2017年08月28日 09:20 来源:新京报 参与互动 

  佩蒂股份“霸王条约”背后宠物用品世家现纷争

  佩蒂股份的一封公告,将这家公司上市前两天的一项离奇收购案公之于众。

  8月17日晚,佩蒂股份发布公告称,公司实控人陈振标的姐姐与姐夫在佩蒂股份挂牌上市之前要求陈振标以公司名义斥资5000万元收购相关资产,佩蒂股份若拒绝收购需支付相应违约金。

  公告发布后,有媒体称之为“霸王条约”。

  记者了解到,陈振标的姐夫庄孔迎早在上世纪80年代末就已经创立平阳县孔迎宠物用品有限公司(简称平阳孔迎,亦即本次收购标的),为当地宠物行业的先驱,佩蒂股份后来居上,成为宠物用品第一股。

  知情人士称,此次收购起因涉及双方之间的关联交易。佩蒂股份方面则否认与平阳孔迎存在关联交易,并表示已经向平阳县公安局报案,8月23日,当地公安局方面回应记者称,对该案相关情况不便透露。

  上市前签收购协议 上市后称被迫

  8月17日,佩蒂股份公告称,7月9日,平阳孔迎实际控制人陈素琴和庄孔迎利用公司定于7月11日挂牌上市的特殊时间点,要求公司实际控制人陈振标以公司的名义与其签署一项“关键条款”:公司或其指定的人选作价5000万元收购陈素琴和庄孔迎合计持有的平阳孔迎100%股权,如佩蒂股份拒绝收购,应向后者支付3000万元作为违约金。

  佩蒂股份称,为避免影响公司股票挂牌上市,陈振标以公司的名义于7月9日与陈素琴和庄孔迎签署了“关键条款”。但签署“关键条款”非本公司及陈振标自愿和真实意思表示。

  资料显示,陈振标控制的佩蒂股份为从事营养保健型、功能型宠物休闲食品研发、生产和销售的高新技术企业,2015年4月挂牌新三板。2017年7月11日,公司正式实现创业板上市。

  而公告中的陈素琴和庄孔迎系夫妻关系,同时也是佩蒂股份实际控制人陈振标的姐姐和姐夫。

  有媒体称,佩蒂股份的招股说明书并未有披露此次收购条款,佩蒂股份存在招股书造假行为,并且相关的券商保荐机构没有尽到该尽的责任。记者注意到,7月11日佩蒂股份如期上市,此番公布这个“离奇”收购,距离上市已经过去一个多月时间。

  对此,8月23日,董秘唐照波表示,在签署“关键条款”时,公司已经完成发行招股书的披露,已经不属于招股书披露的范围。在签署协议后未披露,主要是由于“陈董事长希望通过沟通在家庭内部解决”,因此在沟通中延迟了披露时间。

  唐照波还称,为避免披露后影响投资者和市场各参与方的判断,公司未向交易所及时披露。目前公司已经对相关内容进行了公开披露,并向深交所说明。

  “平阳孔迎人员多次发短信要求公司收购”

  近日,有投资者在深交所“互动易”平台发问,董事长为何会在此特殊时期,来签署一份有违程序的条款,是否其中有应公告而未公告的隐情存在?

  8月23日,一位接近庄孔迎和陈振标的当地知情人士告诉记者,庄孔迎拿到把柄迫使陈振标签了协议。而所谓的“把柄”和关联交易有关。

  根据该人士的表述,孔迎宠物和佩蒂宠物的实际控制人之间系亲属关系,彼此还存在关联交易,而佩蒂股份在招股书中并未就此进行说明。“如果这几个人(指庄孔迎和陈素琴等人)对证监会去说(指举报),可能7月11日(佩蒂宠物)就上不了了。”这位人士称。

  8月23日,佩蒂股份董秘唐照波证实,平阳孔迎相关人员在公司领取批文至上市期间,向陈振标多次发送短信,以公司“未披露与平阳孔迎相关的同业竞争及关联交易”情况为由,要求公司收购平阳孔迎。为避免误导舆情,影响上市时间,因此实际控制人与其签订“关键条款”。

  佩蒂股份董秘唐照波对“关联交易”进行了否认。他说,平阳孔迎作为佩蒂股份的关联方,已经在招股书中进行披露。他还称,报告期内公司与平阳孔迎不存在关联交易。

  记者在招股书中看到,佩蒂股份将平阳孔迎作为关联方进行了披露,但是招股书并未披露双方之间存在关联交易详情。

  唐照波称,陈董事长和庄孔迎先生作为亲戚,人情世故上有互相往来,但这并不能构成公司收购平阳孔迎的义务。

  上述当地知情人士告诉记者,“(这次收购)主要是陈素琴的女儿庄翠群在操作,可能是为了某些经济利益吧”。

  庄翠群是何人?平阳当地某知情人士告诉记者,庄翠群即为陈素琴和庄孔迎的女儿,也即佩蒂股份实控人陈振标的外甥女。

  根据路演服务商“恩美路演”2016年6月一篇介绍,庄翠群1999年-2002年就读于英国城市学院国际贸易系,2002年后在平阳孔迎工作,2006年任职于上海可可庄进出口有限公司(简称可可庄),2010年任职于江苏贝甜宠物食品有限公司(简称江苏贝甜)。

  对于庄翠群在此次事件中的角色,新京报记者8月23日向佩蒂股份发去采访邮件,未得到回复,记者致电江苏贝甜,对方承诺其向庄翠群转达。但截至发稿也未得到回复。

  协议收购的公司经营不善

  根据佩蒂股份公告表述,公司已就上述“被迫”签订协议一事报案。目前尚无法确定此案件最终走向。不过,假如协议正常有效,佩蒂股份应按约定以5000万对价收购平阳孔迎,否则将支付3000万违约金。

  平阳孔迎是一家怎样的公司,是否值5000万?

  记者在采访中了解到,平阳孔迎在当地拥有一定地位。8月22日,记者自一位与平阳孔迎有过接触的当地人士处获悉,温州市平阳县是我国宠物用品产业发源地,而平阳孔迎又是平阳县第一家从事该业务的公司,创办者庄孔迎在业内声望较高。

  平阳县水头镇官方公众号显示,上世纪80年代末,宠物行业在国内还是一个陌生的领域,“我县宠物企业创始人庄孔迎,创办了平阳孔迎宠物用品有限公司”。根据该公众号文章表述,直到90年代初,包括佩蒂在内的一批宠物用品类企业才“如雨后春笋般出现在平阳大地上”。

  平阳孔迎近两年来的经营状况并不乐观。据上述当地知情人士称,平阳孔迎这两年“是个空壳”,因为抵押,土地、厂房都被银行拿走了,并未进行生产。8月22日,新京报记者致电平阳孔迎工商资料中收录电话,显示为空号。

  工商资料显示,今年6月和7月,平阳孔迎先后两次被列入经营异常,分别因通过登记的住所或者经营场所无法联系、2016年度未按规定期限公示年度报告。佩蒂股份在公告中也表示,平阳孔迎被人民法院公示为失信被执行人,平阳孔迎被执行的财产均为零。

  在接受新京报记者采访时,佩蒂股份将5000万的评估价形容为“较高”。“协议中约定平阳孔迎较高的评估价(5000万元)及违约金(3000万元)均表明该协议并非交易双方正常商业谈判的结果。”唐照波称。

  中国裁判文书网显示,2016年平阳孔迎作为被告陷入了两次欠款诉讼。一则发布于2016年3月的判决书显示,原告陈观坦起诉称:2012年上半年开始,被告向原告陈观坦购买皮革,欠原告货款13.85万元,后经原告多次催讨未果。平阳孔迎作为被告答辩称,现在没有能力还款,希望分期还款。法院判决,被告于本判决生效之日起十日内支付原告陈观坦货款13.85万元。

  某知名招聘网站显示,平阳孔迎目前拥有浙江温州和江苏苏北两个独立工厂及上海浦东销售中心,其中占地面积120公顷的江苏工厂于2009年投产,容纳超1500名员工。

  8月24日,新京报记者致电可可庄,对方确认其是平阳孔迎的子公司。在工商资料中,目前可可庄法定代表人和唯一股东显示为庄翠群。

  工商资料显示,一位名叫 “虞涤新”的自然人曾经投资过可可庄。2015年6月,可可庄投资人(股权)发生一次变更,由庄翠群和庄孔迎变更为庄翠群、庄孔迎和虞涤新。

  根据“涤新资本论”公众号信息显示,2015年2月,《资本魔方》56期研讨会在上海隆重召开,江苏贝甜夫妻档学员庄翠群、梁仕宏作为学员参加。根据公开资料,涤新资本论为昔日德隆系大佬虞涤新所创办,虞涤新曾任德隆集团执行总裁,现为资本魔方创始人。

  新京报记者 赵毅波

【编辑:魏巍】

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