关于该文件，争议的焦点是：税务机关没有投资时备案管理的措施，大多数征税对象没有提供原始非货币资产价值依据，在投资回收、转让时计税，只能按股权面值为基础，这样，当初评估增值所得部分就很难征到税，大多数就采取核定征收，实际降低了税负。于是，该文被称为“富豪的盛宴”，大批富豪、上市公司大股东、上市公司定向增发关系人、有转移资产或洗钱需求的个人成为受益者。
2、在争议中，2008年12月，国税发[2008]115号《国家税务总局关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》下发，其中明确：个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。
这本是正本清源的文件，但后来却被不公开地内部收回。据分析，其中一个原因是可操作性差。如：对非货币资产增值部分如何规范性地评估，要求“税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴”，由于是个人非货币性资产评估增值，未涉及现金，如何代扣代缴等问题未能很好地解决。
3、今年1月，税务总局发布2011年第2号公告，明确废止国税函[2005]319号。
这样，非货币性资产评估增值暂不缴税就没了依据。国税函[2005]319号作废，国税发[2008]115又被收回，接下来，个人以非货币性资产评估增值对外投资，要不要缴税？没有明确。
4、今年2月，国税函[2011]89号《国家税务总局关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复》发出，尽管注明“不予公开”，但该文还是在个人博客上传播开来。根据税务总局批复：南京浦东建设发展有限公司自然人以其所持该公司股权评估增值后，参与苏宁环球股份有限公司定向增发股票，属于股权转让行为，其取得所得，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。
最新进展：苏宁环球控制人或补税10亿
该文件4月份被扩散到资本市场，立即引起轩然大波。“定向增发被秋后算账”、“资本大佬们将被追缴巨额税款”“苏宁环球控制人或补税10亿”，对该文件诸如此类的解读，让资本市场不安，也让那些手中持有大笔上市公司定增股份的个人极度不安，因为，近年来个人以股权投资参与上市公司定向增发、借壳的案例不少，对这些人来说，这牵涉到今后是否要拿出一大笔真金白银来缴税。
以国税函[2011]89号文中点到征税对象为例：
2008年6月，苏宁环球(000718)进行定向增发，该公司向实际控制人张桂平及其儿子张康黎分别发行1.05亿和8714.41万股股票，以购买两人持有的南京浦东房地产开发有限公司(原名南京浦东建设发展股份有限公司)46%和38%的股权。根据中磊会计师事务所当年出具的南京浦东房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告，2007年6月30日为基准日对南京浦东房地产开发有限公司进行的资产评估，增值达58.54亿元。张氏父子所持84%的股权合计计算增值额为49亿多元，按照“财产转让所得”20%的税率计算，应缴纳个税款近10亿元。
观点：89号文卡断利益输送链条？
对此，知名财经评论员叶檀认为，在借壳上市以及定向增发过程中，利益输送之大令人目瞪口呆，通过高估定向增发参与者的股权与矿权资产，低估上市公司的资产，向大股东廉价输送股权，而后通过股权短期交易或者变现，在市场上空手套白狼。矿产、房地产估值随心所欲，一年前仅值亿元的矿山，一年后就可以估出几十亿。该文件正是把那些通过此类股权参与定向增发、向股权持有者输送利益的链条卡断了。
不过，有业内人士指出，按照实体法从旧的原则，国税函[2011]89号文是否具有追溯力，值得关注。记者还从一些地方税务部门了解到，至今这些地方仍未收到今年2月份就已封发的这份89号文。另外，这份文件对其他非货币资产增值要不要缴税、具体的征税办法等重要内容都未予以明确。因此，预计经过一番博弈，后续会有更进一步的相关政策出台。
严丽梅
