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证监会解读创新企业境内发行股票或存托凭证试点

2018年03月30日 22:11 来源:中国新闻网 参与互动 

  中新网3月30日电 据中国证券监督管理委员会网站消息,日前,国务院办公厅转发了证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》,证监会新闻发言人常德鹏表示,证监会将着重处理好试点与风险防控的关系,把防控风险放到更加重要的位置。

6月9日,海口某证券公司营业部的股民关注股市动态。截至当日收盘,沪指报3158.4点,涨幅0.26%,成交量1816亿元(人民币,下同);深指报10177.45点,涨幅0.28%,成交量2238.62亿元;创业板指报1796.14点,涨幅0.08%。 <a target='_blank' href='http://www.chinanews.com/'>中新社</a>记者 骆云飞 摄
资料图:股市动态。 中新社记者 骆云飞 摄

  常德鹏介绍称,由于以往资本市场制度限制以及宏观改革措施尚未跟上,一批处于引领地位的创新企业已经在境外上市,同时第二批快速成长的创新企业也在筹划上市。支持这类企业在境内发行上市,将有利于推动实体经济发展的质量变革、效率变革、动力变革,有利于增强境内市场国际化水平和全球影响力,提升境内上市公司质量,使境内投资者能够分享新时代经济发展成果。经过多年来的改革和发展,中国资本市场投资者成熟度、持续监管安排和发行上市监管能力有了较大提高,基础制度全面加强,市场容量稳步扩大,开放水平进一步提高,已经具备支持创新企业境内发行上市的基础条件。

  《若干意见》对支持创新企业在境内发行上市作了系统制度安排,主要内容包括:明确境外注册的红筹企业可以在境内发行股票;推出存托凭证这一新的证券品种,并对发行存托凭证的基础制度作出安排;进一步优化证券发行条件,解决部分创新企业具有持续盈利能力,但可能存在尚未盈利或未弥补亏损的情形;充分考虑部分创新企业存在的VIE架构、投票权差异等特殊的公司治理问题,作出有针对性的安排。

  常德鹏指出,考虑到创新企业具有投入大、迭代快、易被颠覆等固有特点,证监会将着重处理好试点与风险防控的关系,把防控风险放到更加重要的位置。本次试点将严格按标准和程序甄选企业,把握企业数量和融资规模,合理安排发行时机与发行节奏。强化审慎监管和投资者保护,严厉打击各类违法违规行为,稳妥有序推进相关试点工作。

  据悉,本次试点设定了较高的门槛,面向符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高,属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,达到相当规模的创新企业。主要包括:已在境外上市且市值不低于2000亿元人民币的红筹企业;尚未在境外上市,最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币,或收入快速增长,拥有自主研发、国际领先的技术,同行业竞争中处于相对优势地位的红筹企业和境内企业。

  常德鹏透露,为充分发挥各行业主管部门及专家学者的作用,更好认定试点企业,证监会成立科技创新产业化咨询委员会。

  咨询委员会由各行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家等组成,按照试点企业选取标准,综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素,对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。证监会以此为重要依据,决定申请企业是否纳入试点,并严格按照法律法规受理审核试点企业发行上市申请。

  常德鹏指出,证监会设置相应的制度安排,供企业选择。符合试点条件的红筹企业,可以优先选择通过发行存托凭证在境内上市融资;符合股票发行条件的,也可以选择发行股票。符合试点条件的境内企业,可以直接在境内市场首次公开发行股票并上市。

  常德鹏称,试点红筹企业在境内发行以股票为基础证券的存托凭证,应当符合《证券法》关于股票发行的基本条件,同时应符合下列要求:一是股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定,但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求;二是存在投票权差异、协议控制架构或类似特殊安排的,应当在首次公开发行时,在招股说明书等公开发行文件的显要位置充分、详细披露相关情况,特别是风险、公司治理等信息,以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。

  常德鹏介绍称,存托凭证是指存托人签发,以境外证券为基础在中国境内发行,代表境外基础证券权益的证券。试点红筹企业发行存托凭证相关制度安排包括:试点红筹企业应当委托存托人签发存托凭证,试点红筹企业是境外基础股票发行人,境内存托人按照存托协议签发存托凭证;存托凭证的发行以境外基础股票的发行为基础,试点红筹企业作为境外基础股票发行人参与境内存托凭证的发行,并应当承担中国证券法律法规和监管要求有关发行人的义务和责任,包括信息披露义务、投资者损害赔偿责任等;存托人依据存托协议持有境外基础股票,签发存托凭证,根据存托凭证持有人的意愿,行使相应权利,办理分红、派息等业务;存托凭证持有人享有存托凭证代表的境外基础股票权益,并按照存托协议的约定,通过存托人行使其权利;境外基础股票发行人、存托人以及存托凭证持有人通过存托协议明确存托凭证所代表的权益以及各方权利义务。

  常德鹏强调,试点企业及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人未按照规定履行持续信息披露义务,所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,应当依照《证券法》等法律法规规定承担法律责任。

  证监会要求试点企业公平对待境内投资者,不得有任何实质性损害其权益的特殊安排和行为,并引入了多方位的投资者保护措施:在投资者合法权益受到违法行为侵害的情况下,试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿;为了加强对尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的约束,强化其对投资者的责任意识,在试点企业实现盈利前,上述人员不得减持上市前持有的股票;发行存托凭证的,应当确保存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人相当;为了确保存托凭证基础财产的安全,要求存托人和托管人将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离,不得将存托凭证基础财产归入其自有财产,不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产;要求存托协议明确约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律,由境内法院管辖。

  常德鹏表示,针对试点企业概念题材多,易受市场追捧,上市后可能存在过度炒作的市场风险,证监会将采取一系列措施:加强投资者教育,结合创新企业投入大、迭代快、易被颠覆等内在风险,做好投资者教育工作,引导广大投资者正确认识创新企业的投资风险,理性投资;强化市场监测,充分发挥交易所一线监管职能,加强对异常波动、概念炒作的功能性监管,防范市场投机炒作,严厉打击违法违规行为,保护投资者合法权益;提高试点企业在公司治理、盈利模式、研发模式、技术产品替代等方面的信息披露要求,充分揭示可能出现的研发失败、业绩波动等特定经营风险。

【编辑:官志雄】
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