监管部门“从严把握”分拆上市 短期利好或存风险(2)

　　监管表态“从严把握”

　　据记者了解，目前监管部门已要求从严把握上市公司分拆子公司到创业板上市。证监会态度也从“明确允许”逐步转为“不鼓励”“从严把握”。

　　证监会还明确了发审环节判断创业板企业成长性的要点、拟上市企业突击入股的细化规定，境内存量上市公司需符合6个条件可以分拆子公司到创业板上市。

　　针对市场普遍关注的创业板拟上市企业突击入股现象，证监会有关负责人明确表示：对于申报前一年内新增股东，若是自然人，发行人需补充披露最近五年的履历；若是法人，则需披露主要股东、实际控制人、法定代表人等。

　　而申请受理前六个月出现增资或股权转让的，发行人应提供专项说明：包括增资或转让原因、定价依据及资金来源、新增股东的背景及对公司未来发展能发挥什么作用等。同时，保荐机构及律师应核查发表意见，证监会还可能视情况请派出机构调查。

　　对于IPO前存在非同一控制下的企业合并，证监会将根据被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际影响，次递顺延申报时间，最高要求运行24个月方可申报。

　　根据机构的归类，目前“分拆上市”股份关系存在四种类型：一是申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股。上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立；净利润，不超过50%；净资产，不超过30%；董监高(上市公司及其下属企业)及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。

　　二是曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股。关注上市公司转入或转出发行人股份是否履行了董事会、股东大会批准程序，是否侵害上市公司利益；上市公司募集资金未投向发行人业务；发行人与上市公司之间不存在同业竞争，无关联交易；发行人五独立；上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权；报告期间内转出的，重点关注，保荐机构、律师核查并发表专项意见。

　　三是股份由境外上市公司持有。不违反境外监管机构的规定，已获得境外上市公司的董事会或股东大会的批准；不存在同业竞争，且发行人及其控股股东出承诺；发行人五独立；保荐机构、律师发表意见；在招股书中披露境外上市公司情况。

　　四是发行人下属公司在代办系统挂牌。由发行人披露挂牌公司的情况，挂牌时间、交易情况；如摘牌的，披露有关情况。