A股中介利欲熏心 “守门人”形同虚设(4)

　　在资本市场的中介构成尤其是IPO的监督链条中，除了作为保荐人的券商之外，虽然不是“主角”，但作为企业财务数据的审核者的会计师事务所和对企业合法合规性进行审查的律师事务所，也担负着极为重要的角色。然而，在投行主导的IPO产业链条中，本应当在财务和法律上把好资本市场进入关口，充当投资者“守门人”角色的会计师事务所和律师事务所却已经完全沦为了投行的附庸，监督拟上市公司的功能更是形同虚设。

　　其中，作为财务审查者的会计师事务所担负着对准上市公司财务数据、报表审查的重任，对于发审机关来说，由于只进行书面审查，对于拟上市企业的财务质量、未来成长性的判断，均依赖于企业申报材料中的财务数据。而就是这样一个关键的角色，在投行占据主导地位的IPO过程中，会计师事务所却已经完全依附于投行。

　　“我们就是给投行打工的，要看投行的脸色行事。”一位注册会计师对记者表示，目前，在IPO的项目上，很多投行都有自己“御用”的会计师事务所，大多数投行都会把手里的项目介绍给这些关系比较好的会计师事务所，而这些会计师事务所也会在投行的提示下对拟上市公司进行财务包装。

　　而对于律师而言，则担负着对公司合法合规性核查的职责，并在上市申请之前尽可能地帮助企业完善管理制度和架构。在企业IPO过程中，每一个步骤都需要证券律师参与谈判、尽职调查、撰写备忘录、出具法律意见书。和会计师事务所一样，证券律师是资本市场的“守门人”。

　　然而，和会计师事务所相比，律师事务所在IPO中的角色更是被边缘化。在绝大多数上市企业的心目中，证券律师的作用，无非是为企业上市的“合法性”作点“场面”上的签字画押的举手之劳而已，再说，许多材料都可以“闭门造车”，只要“证明”企业没有违规劣迹就行。

　　“在目前的证券律师的尽职调查中，一些律师缺乏敬业精神，专业水平低下，而一些律所在这方面内部管理明显薄弱，内核制度形同虚设。”一位长期从事IP O法律服务的律师对《经济参考报》记者表示，每年的IP O数量有限，证券律师这个行业，尤其是在IP O上，明显是僧多粥少，在这种恶劣的市场竞争环境下，许多律师只能背靠大投行，做起IP O的批量承包，在这种情况下，要想使律师事务所起到“守门人”作用，无疑是异想天开了。

　　2010年4月1日，中国证监会江苏监管局对江苏三友正式立案调查。深交所公告显示，江苏三友隐瞒MB O (管理层收购)长达六年，包括其招股说明书、历年年报、半年报、股改方案等在内，有至少13份重大公告涉嫌造假和虚假陈述。苏州恒久于去年3月9日公开发行2000万股，并已完成申购的全部过程。公司在上市前夕被发现招股说明书和申报文件中披露的全部5项专利及2项正在申请专利的法律状态与事实不符。

　　证监会有关负责人表示，当前证券期货市场律师事务所与其他服务机构职责边界还不清晰，勤勉职责的标准还不明确，有的律师事务所未能切实履行法律专业特殊注意义务，没有充分运用专业能力进行深入分析，有的法律意见书逻辑分析欠缺，作出的结论比较简单。