陕汽集团借壳上市的台前幕后

　　7月31日晚间，在筹划重组停牌逾两个月后，博通股份公告称，拟通过资产置换及定向增发方式收购陕西汽车集团有限责任公司(以下简称“陕汽集团”)100%股权。交易完成后，陕汽集团将借壳博通股份登陆资本市场。

　　曾几何时，因为陕西重汽的股权，引发了陕汽集团和潍柴动力之间的无数恩怨。如今，在陕西省国资委推动下，打算上市的陕汽集团如何解决与潍柴动力之间的股权问题，或是陕汽集团真正走入资本市场的前提。

　　上市之困

　　借壳上市，对于正在停牌的博通股份和陕汽集团来说，或许是一件共赢的事。陕汽集团可以通过借壳实现上市目的，对于陕汽的长远发展来说是天大的好消息，也有助于陕汽实现做大做强、跻身汽车强者行列的梦想。另一方面，博通股份近年来业绩不佳，甚至一度被暂停上市，由此，通过本次注入盈利能力较强的陕汽集团资产也能增强自身盈利能力。

　　早在今年5月22日，博通股份便开始停牌重组。此后的6月21日，博通股份的重组方案浮出水面，宣布拟以资产置换及发行股份购买资产的方式购买陕西控股下属控股子公司陕气集团100%的股权。7月11日，仍在停牌之中的博通股份再次发布重大资产公告宣布拟购买陕汽集团100%的股权，7月31日晚间的公告则将此事板上钉钉。

　　不过需要关注的是，陕汽集团目前不得不面临的问题是，陕汽集团要整体上市，陕西重汽是一块优质资产，但陕汽集团目前只持有陕西重汽49%的股权。陕西重汽的控股权在潍柴动力手里。潍柴动力持有陕西重汽51%股权，成为陕汽集团上市的“绊脚石”。陕汽集团若要上市必须把占集团80%资产的陕西重汽装入上市公司。但由于陕汽集团并不控股，其来自该部分收益只能计入投资收益。但问题是，陕西重汽控股方潍柴动力并不放手。分析人士表示，如果此次陕汽集团成功上市，今后是否能在资本市场上有良好发展，陕西重汽是关键。否则，在汽车股整体表现不好的当下，恐怕难有作为，弄不好还会面临退市风险。

　　“陕汽要想借壳上市，必须跨过潍柴动力这道坎。”一位业内人士如是说。

　　豪门恩怨

　　7年前，潍柴动力入主陕西重汽，为其与陕汽方面的恩怨埋下根源。潍柴动力希望将陕西重汽整合纳入其“发动机车桥整车制造”的“黄金产业链”布局中。但陕汽方面则希望围绕陕西重汽打造自己的汽车产业链，推动陕汽集团整体上市，实现其汽车业大省的目标。

　　2006年8月潍柴以10.23亿元收购湘火炬，从而持有陕重汽和法土特各51%股份。此后，陕汽集团一直在和潍柴动力较劲，想把陕西重汽重新纳入“大陕汽”的版图中。2006年，在陕西省国资委的主导下，全国第四大石油开采炼化企业——陕西延长石油向陕汽集团投资10亿元。陕汽集团则以陕西重汽第二大股东的身份，将这笔资金转投入陕西重汽。这也意味着，如果潍柴动力不跟进投资，将丧失对陕西重汽的控股权。

　　次年6月，潍柴动力发布董事会公告，称以自有资金出资4.16亿元，对陕西重汽进行增资。增资完成后双方持股比例不变，同时加强对陕西重汽的控制。同年，陕汽集团在湖南长沙成立了一家新的重卡企业——陕汽环通，并依托该公司进军南方重卡市场。其后陕汽也开始进入微车领域，并在陕西宝鸡建立了微型车生产基地。

　　在上述暗战过程中，陕西省其实一直想拿回陕西重汽的控股权，并拟推进其上市步伐。然而，潍柴动力一直不松口。其实上述一系列的恩怨，都聚焦在陕汽集团核心资产陕西重汽的身上。这也成为陕汽集团上市的很大阻碍。

　　潍柴动力控股陕重汽后，潍柴动力唯一的重卡板块也得以形成，成为目前潍柴动力的核心竞争力，而陕西重汽的重卡业务逐步成为陕汽集团的核心业务，2011年陕汽产销12万辆中的10万辆来自重卡业务；在2012年全国重卡市场下跌近30%的情况下，陕汽重卡市场份额提升1.8%。正因如此，潍柴动力和陕汽集团双方全部持有陕西重汽的野心都在急剧攀升，之间的博弈暗流涌动。

　　难题待解

　　时至今日，受潍柴动力和陕汽集团双方利益争夺影响，陕西重汽的股权和架构方面仍在僵持之中。对于上市，陕汽集团始终在竭力推进。但潍柴方面一直没有表态。

　　“跨省是最大的问题，这不像当年潍柴与重汽，是在山东省内解决的。既然跨省，那么两边政府的利益如何协调也是问题。同时，对于潍柴来讲，如果将陕西重汽剥离，损失太大，这会影响到未来潍柴发动机的配套。”观察人士认为，如果要收回陕西重汽，无论陕西省政府还是陕汽，都需要给潍柴相当的“承诺”。

　　退一步而言，即便潍柴动力同意该方案，陕汽集团由于持股比例原因也将使其受到很大程度约束。“陕汽集团49%的持股比例，意味着陕西重汽的利润只能计入投资收益，而无法合并到利润报表中。目前陕西重汽的利润至少占据陕汽控股的八成以上，若这部分利润不能合并到财报，陕汽控股和陕汽集团的本部业务收益和经营活动现金流都会很低。

　　难题不止如此，陕西重汽一旦通过陕汽集团实现49%的股份上市，也就意味着陕西重汽100%资产都在上市公司之中。而由两家上市公司构成的同一公司中，在重大事件的决策上也会存在更复杂的流程和更多的利益纷争。各利益相关方都会有把自身利益最大化的私心，因此很多细节问题更难协调。（李永钧）