世纪游轮重组任性停牌超一年 专家称存滥用停复牌机制嫌疑

　　停牌整一年的世纪游轮，上周末终于披露重组预案。至此，世纪游轮与巨人网络重组的传闻终于落实。

　　同时，上交所日前发布《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》（下文简称为通知），对外公开征求意见。《通知》强化了公司停复牌的相关信息披露要求，将筹划重大资产重组的停牌期限规定为最长不超过5个月。

　　香颂资本执行董事沈萌认为，规范停复牌是由于6月份开始的新一轮股市波动中，出现了很多滥用停复牌机制进行所谓市值管理的现象，导致停复牌机制被视同儿戏、失去严肃性，造成中小投资者被大股东或高管层牵着鼻子走，这不利于完善资本市场制度、推动资本市场良性发展。

　　任性停牌长达一年

　　停牌一年多后，世纪游轮终于在2015年10月31日发布公告宣布公司拟向巨人网络全体股东非公开发行股份购买巨人网络100%股权并配套募集资金。至此世纪游轮与巨人网络重组话题尘埃落定。据统计2014年12月20日以来，世纪游轮累计共披露了43份停牌进展公告。

　　世纪游轮方面表示，公司拟以29.58元/股的发行价格，向巨人网络的全体股东非公开发行4.43亿股，作价131亿元购买巨人网络100%股权，由此巨人网络实现借壳上市。而巨人网络股东对拟购买资产未来三年的盈利情况进行承诺，2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于10亿元、12亿元及 15亿元。

　　公告显示，本次交易总体方案包括重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。首先，世界游轮拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债，彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。同时，公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权。最后，公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 50亿元，分别用于“网络游戏的研发、代理与运营发行”、“在线娱乐与电子竞技社区”、“互联网渠道平台的建设”、“网络游戏的海外运营发行平台建设”和“大数据中心与研发平台的建设”五个项目。

　　回顾世纪游轮这一年以来的停牌史，可谓波澜起伏。

　　2015年7月28日，世纪游轮控股股东彭建虎先生与信利光电股份有限公司信利工业（汕尾）有限公司签订重组意向协议，重组对象确定为信利光电，协议双方同意共同推进世纪游轮向信利光电股东发行股份购买其持有的信利光电股权并同时募集配套资金。

　　对于此次重组失败的原因，世纪游轮方面在公告里并没有作相关阐述，仅表示经过多次沟通，由于未能就重组的最终方案达成一致，经双方友好协商，公司终止了与信利光电的重组事项。

　　2015年9月30日，世纪游轮与巨人网络及其实际控制人史玉柱先生签订了《重大资产重组意向框架协议》。紧随其后，10月31日，世纪游轮发布公告宣布公司拟向巨人网络全体股东非公开发行股份购买巨人网络100%股权并配套募集资金。

　　世纪游轮方面称，本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司，巨人网络将整体注入上市公司。

　　新规剑指停复牌

　　继11月2日深交所制定了《上市公司停复牌业务备忘录》公开征求意见之后， 近日，上交所也发布《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》。沪深交易所相继严肃表态，对停牌原因不明、停牌期限过长、信息披露不充分等不良现象和滥用行为进行整顿和清查。

　　沈萌对《证券日报》记者表示，世纪游轮的停牌就存在滥用停复牌机制的迹象，首先对于一些重组事项，在不确定时就停牌，让中小投资者失去交易的机会，让中小投资者陪着大股东浪费时机，“在停牌期间有可能连续有过几个不同的重组标的，但本质上它们都是不同的事项”，沈萌认为，根据法律要求若第一次重组失败，则半年内不能实施第二个重组，但若是滥用停复牌机制就等于私下规避了这个法律限制，其实是让中小投资者失去了通过市场交易管理风险的机会。

　　资料显示，重庆新世纪游轮股份有限公司是一家以内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务为主的旅游企业.公司主要产品包括豪华游轮上的住宿、餐饮、娱乐等星级酒店服务、豪华游轮行驶中对岸景的观光旅游及旅行社业务。

　　值得注意的是，随着上市后经营压力加大。在2014年净利润同比增长240%的情况下，对于2015年的业绩走势公司也不是很看好，其预计归属于上市公司股东的净利润为-2500万至-2000万元。

　　对于上证所《通知》的发布，世纪游轮证券事务部门人士在接受《证券日报》记者采访时表示，此前没有明确的说法，重组停牌相对比较宽松。如今征求意见发布后，停复牌要求会更加严格，就不是说停就能停的了。

　　“公司股票自 2015年11月2日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过10个交易日，公司将在取得深圳证券交易所审核结果后，及时申请股票复牌”上述人士称。来源：证券日报