长高集团并购标的估值一年增11亿 业绩承诺疑“画大饼”

　　编者按：长高集团喜期或将近，却并未赢得市场的持续认可，昨日长高集团跌停报收。本月18日晚间，长高集团公告称定增申请材料齐全，符合法定形式，证监会决定予以受理。随后，该股股价连续三个交易日涨停。

　　这场收购遭到多家媒体的质疑。去年12月25日，本网报道长高集团并购标的业绩承诺四年内需有百倍增幅，其董事长马孝武之妻王宗华于10月下旬突击入股另一标的，并浮赢千万。随后，长高集团引来了深交所的问询。

　　中国经营网报道称，以长高集团收购价格来看，交易标的郑州金惠计算机系统工程有限公司(以下简称"郑州金惠")估值一年暴增11.28亿元。同时，郑州金惠和另一标的湖北省华网电力工程有限公司(以下简称"华网工程")还做出了较高的业绩承诺，两家标的公司未来盈利能力被质疑，北京商报亦报道称，其承诺业绩与历史业绩差别巨大，能否顺利完成并不好说。对此，中国经济网致电长高集团董秘办，但电话始终无人接听。

　　估值一年暴增逾十亿

　　资料显示，郑州金惠成立于1997年，是图像识别核心技术、产品提供商及解决方案提供商。据中国经营网报道，郑州金惠18年的经营历史中，总共进行了4次股权转让。其中，第四次发生在2014年。

　　2014年8月26日，郑州金惠股东会通过决议，同意原股东江西万域立达股权投资中心将持有的公司4.4444%的股权以2000万元价格转让给吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业，将持有的公司2.5%的股权以1125万元转让给宁波宝鼎高科股权投资合伙企业；此外，原股东南中嘉立达股权投资中心和自然人赵慧琴亦进行了股权转让。

　　按照前述转让价格来算，此时郑州金惠的估值应为4.5亿元。这就是说，在短短一年多的时间内，长高集团估值增加了11.28亿元。在给深交所的回复函中，长高集团解释称，2014年度股权转让定价较低的原因主要系江西万域立达股权投资中心等2011年3月进入郑州金惠股权架构后，郑州金惠经营环境发生了重大不利变化，2011年度、2012年度经营业绩出现了大幅下滑，2013 年、2014 年虽然经营环境好转，但未达到江西万域立达股权投资中心等原有预期，经受让方、转让方商议，确定了前述转让价格。

　　而根据中企华出具标的资产评估报告，此次长高集团重组评估基准日为2015年8月31日，郑州金惠净资产账面价值为1.19亿元，收益法评估后的股东全部权益价值为15.78亿元，增值额为14.59亿元，增值率为223.49%。资产基础法评估后结果1.49亿元，增值额约0.3亿元，增值率为24.78%。采用收益法和资产基础法的估值差额达14.29亿元。

　　最终，长高集团选择了收益法作为评估依据。“报告期内，郑州金惠扣非后净利润分别为1770.47万元、3131.66万元和660.48万元，保持较快稳定增长(考虑到季节性因素)。”长高集团称。以前2015年8个月的情况估算，郑州金惠2015年的净利润为990.72万元，较2013年下滑68.36%。对此，长高集团在回答深交所的问询函中称，郑州金惠生产经营具有明显的季节性，业务收入确认主要在第四季度，因此2015年前8个月经营业绩较低。

　　根据中国经营网报道，深圳市注册资产评估师协会一位不愿意具名的资产评估师表示，收益法是根据历史经营期状况，来预测企业存续期内的资产状况的一种资产评估方法。其运用有两个重要的条件，即未来的收益和对应的风险可以预测。2011年度、2012年度经营业绩出现了大幅下滑，2013 年、2014 年经营环境好转，2015年业绩还未确定的情况下，选用收益法作为交易依据，是值得商榷的。

　　业绩承诺疑”画大饼”

　　2013年、2014年和2015年1-8月，郑州金惠的营业收入分别为9765.85万元、1.29亿元和5337.93万元，净利润分别为1796.56万元、4105.53万元和700.82万元。同时，原股东给出了一份诱人的业绩承诺，其承诺郑州金惠2016年、2017年和2018年净利润分别不低于8891.55万元、12220.83万元以及16251.63万元。

　　对此，证券市场周刊报道称，郑州金惠未来盈利能力存疑。

　　郑州金惠的主要竞争力在于基于图像识别技术的相关软硬件产品，是其报告期内利润的主要来源，也是未来最主要的盈利点。但是，该项业务在其过往业绩中却并不突出。

　　数据显示，2013年、2014年和2015年1-8月，郑州金惠教育信息化类产品的营业收入分别为7967.69万元、8687.64万元和4150.06万元，占营收的比例分别为82.34%、67.21%和77.75%，而其重点强调的图像识别业务，报告期内信息安全类产品的营收占比仅分别为5.81%、10.27%和9.7%，视频分析类产品的营收占比分别仅为11.13%、12.70%和11.02%。

　　也就是说，郑州金惠最主要的业务和盈利来源为教育信息化类产品，而非其所说的图像识别类产品。那么，以图像识别业务为依据做出的利润承诺又能有多大保证？而报告期内信息安全和视频分析类产品两三千万元左右的营业收入，又如何成长为未来过亿的净利润呢？

　　对此，上市公司在回复深交所的问询中表示，2010-2012年，郑州金惠经营环境遭遇重大不利变化，2013年以来，产品系列和经营模式逐步完善，其业绩承诺主要是基于现有业务拓展、经营模式完善考虑做出的；未来，郑州金惠将丰富服务品种和拓展业务地域范围，并且加大与网络运营商以及相关技术公司和客户的合作。

　　此外还值得注意的是，2014年，郑州金惠收到的政府补助金额高达1135.85万元，而2013年和2015年1-8月仅分别为47.46万元和30.69万元，政府补助的不稳定或大幅减少，必然影响标的公司的盈利能力，值得投资者警惕。

　　实控人配偶低价入股

　　在深交所的问询函中，其表示，2015年12月，交易标的郑州金惠完成了增资261.63万元，认购资金为1.5亿元，其中长高集团实际控制人配偶王宗华认购金额为5000万元，请公司披露此次增资的必要性。

　　据了解，2015年10月26日，郑州金惠曾召开股东会，全体股东通过并签署股东会决议，同意郑州金惠注册资本由2250万元变更为2511.63万元，增加部分261.63万元由新股东前海盛世宜金、王宗华、王富强、邓维出资。其中，王宗华以5000万元价格取得出资额87.2万元，取得增资完成后郑州金惠3.47%的股权，交易价格为57.33元/出资额。而因此次增资一举成为郑州金惠第九大股东的王宗华正是长高集团实际控制人马孝武之妻。

　　对此，北京商报报道称，在公司最新公布的交易方案中，郑州金惠100%股权的交易价格为17.9亿元，每元出资额交易价格为71.27元/出资额，较王宗华57.33元/出资额的认购价格溢价了24.3%。也就是说，公司收购完成后，王宗华凭借手中87.2万元的出资额浮盈了1215.6万元。

　　对深交所的问询函，长高集团回应称，郑州金惠系研发型公司，以前年度销售能力较为薄弱，制约了经营业绩，公司去年初以来就计划通过并购销售渠道公司、扩大经销商等方式来拓展销售渠道，因而进行了此次增资。然而，长高集团自2015年7月就已经停牌筹划收购事宜，关于郑州金惠的资产评估也在8月31日完成，增资却拖到了年末才实施。

　　此外，由于上次增资，交易价格较2015年8月31日评估值增加了2.1亿元，较增资金额溢价6190万元，认购金额的增值率仅为29.04%。而在长高集团与郑州金惠的交易中，郑州金惠净资产账面价值为1.19亿元，收益法评估后的股东全部权益价值为15.7亿元，增值额为14.6亿元，增值率为1223.49%。对此，公司表示，去年12月增资价格是郑州金惠参考资产评估价格基础上，经与增资对象商议，充分考虑郑州金惠未来的经营风险、重组风险而确定的，价格合理。