徐工机械8亿元募投资金“改道” 原计划项目夭折

　　继2008年徐工机械扣除非经常性损益后的净利润报亏之后，2015年，公司扣除非经常性损益后的净利润再次报亏，亏损扩大至8.51亿元。与此同时，在市场产能过剩，竞争激烈的2015年，徐工机械还同时叫停了部分募集项目。

　　《证券日报》记者发现，徐工机械2013年可转换债券募集资金投资项目的募集资金净额为24.3亿元，而公司最后将8.13亿元募集资金永久补充流动资金。可以说，公司将近三分之一的募集资金改道补充公司现金流。不过，公司因募投项目的终止而多了8.13亿元用来永久性补充现金流，也算是在2015年主营业务亏损的时候给公司带来一笔巨额进项了。

　　市场低迷至项目终止

　　徐工机械公告称，鉴于目前工程机械行业需求不足、产能过剩的整体形势，2015年4月30日，公司董事会审议通过《关于终止2013年可转换公司债券募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止2013年可转债募投项目，并将剩余的8.13亿元募集资金永久补充流动资金。

　　其中，混凝土搅拌机械升级建设项目募集资金投入的比例最少，仅有15%，剩余6.2亿元募集资金未使用。

　　回顾徐工机械2013年10月22日发布的公告可知，公司公开发行可转换公司债券的募集项目共有4个，混凝土搅拌机械升级建设项目、履带底盘建设项目、发展全地面起重机建设项目和研发能力提升项目。

　　在上述4个项目中，混凝土搅拌机械升级建设项目募集资金投入的比例最少。公司称“拟建设公司混凝土搅拌机械成套化设备核心生产基地。项目建设周期4年，总投资13亿元”。而在2015年终止该募集项目的时候，该混凝土搅拌机械升级建设项目尚有6.2亿元的募集资金未使用。

　　《证券日报》记者通过调查徐工机械2013年10月份发布的《公开发行可转换公司债券募集说明书》时发现，公司推出混凝土搅拌机械升级建设项目的同时早有预料到市场竞争的激烈和市场低迷的风险。可即使在有所预料之后，徐工机械依然认为应该继续投资该项目。这又是因为什么呢？

　　而在谈及项目的行业前景和市场需求时，徐工机械表示，未来期间，一方面，国家将继续推进城镇化进程，能源、交通、水利工程仍然是国民经济建设的重点，从而为混凝土机械等工程机械行业提供一个长期增长的需求空间；另一方面，商品混凝土近年来在我国大中城市有了较大的发展，但与发达国家相比还有较大差距，给国内混凝土机械制造厂家提供了发展机遇。

　　无视市场低迷迎难而上

　　值得注意的是，徐工机械在2013年10月份发布的公告中“早有提及宏观经济波动的风险对公司募集项目产生的危机”。

　　徐工机械表示，2013年上半年，在国内外经济复苏推动力不足的情势下，工程机械行业的市场需求依然较为低迷，行业整体盈利水平低于预期。

　　据当时公司给出的数据显示，2013年1月份-6月份，公司营业收入较去年同期下降23.70%，扣非后归属于母公司股东的净利润同比下降50.74%。

　　针对上述数据，徐工机械同时提醒道：“若未来宏观经济持续低迷，则可能会对公司的产品需求和盈利能力造成重大不利影响，甚至可能出现本次可转债发行当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。”

　　从上述可见，公司在推出这次募集项目的时候就已经处于市场低迷的时期，同时，公司管理层也预感到宏观经济低迷对公司会带来的影响，可公司却依然推出募集项目，而最终的结果显示，公司有近三分之一的募集资金没办法履约。

　　回顾徐工机械2011年至2015年的业绩可见，公司的净利润处于逐年下滑的趋势，分别为33.79亿元、24.66亿元、15.09亿元、4.13亿元和0.51亿元。

　　据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》显示：“上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。”

　　那么，徐工机械的管理层不顾市场低迷，依然故我推出募集项目的行为是否违背了相关监管要求呢？

　　从徐工机械终止该项目的解释可见，公司将混凝土搅拌机械升级建设项目产能的继续扩大预计将不能实现预期收益的原因归咎于“2013年以来房地产行业受国家宏观调控影响，投资增速持续下滑，房地产行业需求不足导致混凝土搅拌机械市场产能过剩”。

　　而此时，公司也指出“决定终止该项目的后续投资”的原因是为了“规避投资风险，提高投资收益”。

　　有市场人士评价，公司在市场低迷时期提出该募集项目时并未充分确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，与相关监管中提出的要求有所不符。“公司逆势推出募集项目的行为不排除有‘圈钱’嫌疑。”

　　除混凝土搅拌机械升级建设项目因产能过剩而叫停外，公司的研发能力提升项目终止的原因也有些莫名其妙。

　　根据投资计划，本项目计划总投资3.53亿元，建设周期1年6个月，项目建设内容包括扩建科研办公楼、附属配套楼、地下室等土建工程，购臵智能控制、结构、液压、传动、材料、油品、整机环境、振动噪声、工程中心、土壤力学等试验中心试验设备。

　　截至2015年3月31日，研发能力提升项目已累计投2.57亿元，其中：自有资金1.55亿元，募集资金1.02亿元。

　　公司终止该项目的原因称：“决定部分项目如液压软管试验台项目选择用其他方案代替；部分扩建项目因需求不足暂停建设；整机环境实验室因建设费用高，需求不足，将通过社会资源予以解决。”

　　但让人疑惑的是，如果该项目中被终止的部分是因为费用高的问题而终止，那么，可以考虑项目剩余的8.13亿元募集资金改道使用到该项目中来。而对于公司提出的需求不足，公司则并未详细解释。

　　警惕“募集资金永久改道补充流动资金”

　　谈到剩余的8.13亿元的募集资金使用问题上，不得不考虑徐工机械能否将这笔巨款直接改道永久性补充流动资金呢？

　　回顾募集资金的使用可见，此前的上市公司大多要有新的项目才能申请募集资金，但是，随着上市公司将越来越多闲置的募集资金用来理财或是暂时性补充现金流的同时，公司的胃口变大了起来，将闲置或暂时的名号去除后，有部分上市公司直接将募集项目更改或终止，改而用来永久性补充现金流或是用来理财。

　　而相比于用闲置募集资金理财来说，变更为永久性补充现金流更加方便一些。按照专家的解释则是，募集资金变更为永久性补充现金流后，上市公司想干什么就能干什么，不受约束。

　　根据“上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求”显示，上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　而如果上市公司在取消或终止募集项目之后，将募集资金变更为永久性补充现金流后，上述监管政策无疑将成为一纸空文。

　　而根据“上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求”记载，上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称：超募资金)可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

　　监管要求显示，超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

　　由此可见，募集资金用于永久补充流动资金是有着相关的监管要求的。但从徐工机械将8.13亿元项目终止后剩余的募集资金永久补充流动资金的情况来看，与上述监管要求明显不同。

　　对此，有律师称，上市公司募集资金管理和使用的相关监管条例仍有漏洞，相关法律还不全面，需要加强。

　　(矫 月 )