360拟“借壳”江南嘉捷回归A股 存在内幕交易？

　　360借壳上市有内幕交易？

　　外界猜测已久的360回归A股的壳公司江南嘉捷昨天正式浮出水面，市场反响巨大，360影子股集体收红。但随着股东泰康人寿被质疑内幕交易，上交所当晚发出监管函。这场即将开始的资本盛宴，正成为市场关注的新一轮热点。

　　针对360借壳上市，二季度突击买入江南嘉捷的泰康人寿，被市场认为有内幕交易之嫌。对此，泰康人寿回应称，在“江南嘉捷”发布公告之前，泰康未通过上市公司或其他途径获悉关于“360公司借壳”的信息，不存在利用内幕信息进行交易的情况。江南嘉捷也表示，泰康人寿一直是公司的长期股东。不过，双方的回复并未平复市场的质疑。

　　事件

　　360借壳江南嘉捷拟置入资产504亿

　　11月2日晚间，江南嘉捷发布重大资产重组报告书，360董事长周鸿祎及其控制的两家公司现身。公告显示，本次交易包括重大资产出售、重大资产置换及发行股份购买资产等几大部分。其中，拟置入资产的资产总额与交易金额拟作价为504.16亿元，占上市公司2016年末资产总额2.81亿元的比例为1789.27%，超过100%。

　　本次交易完成后，奇信志成将持有公司总股本的48.74%，为本公司控股股东。周鸿祎直接持有江南嘉捷公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制本公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制本公司2.82%的股份，合计控制公司63.70%的股份，为该公司实际控制人。报告书还称，江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权转让给360全体股东，与其拥有的360公司100%股权的等值部分进行置换。

　　从业绩承诺来看，重组实施完毕后，360公司2017—2019年度预测实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于22亿、29亿和38亿元。

　　受益于360借壳方案落地，参股360概念股集体大涨。截至昨日收盘，雅克科技与天业股份涨停，电广传媒大涨6.03%，中南文化上涨3.18%，中信国安上涨2.32%，浙江永强上涨1.41%，三七互娱上涨0.45%。

　　进展

　　江南嘉捷关于收到上交所问询函

　　作为热点的江南嘉捷全天处于市场热点，当晚引来了上交所的关注。昨晚江南嘉捷发布公告称上交所发出问询函，问询函分为三方面内容，首先是关于标的资产的商业模式。其次是关于标的资产的财务状况及业绩承诺。第三是关于标的资产的权属及历史沿革以及其它。

　　聚焦

　　泰康人寿突击买入江南嘉捷遭质疑

　　针对360借壳，市场最大热点围绕泰康人寿展开。二季度突击买入江南嘉捷的泰康人寿，被市场认为有内幕交易之嫌。

　　根据媒体此前披露的参与360私有化的财团名单，泰康人寿保险、太平保险、珠江人寿保险、平安保险以及阳光人寿保险均位列其中。其中，泰康人寿、平安保险、阳光保险均将持股3.7%。而江南嘉捷披露的股东名单显示，泰康人寿二季度起跻身十大股东行列，持股数量为592.5759万股，持股比例为1.49%。根据10月底披露的三季报，泰康人寿持股数量和比例未发生变化。

　　身为360回归A股的财团参与者，泰康人寿“突击”入股，是否涉及内幕交易？泰康人寿发布声明回应称，不存在“突击入股”的情况。泰康人寿指出，“江南嘉捷”是泰康二级市场投资备选库内股票，一直以来，泰康按照正常的研究分析和投资决策，依法合规进行交易，不存在所谓“突击入股”的情形。在“江南嘉捷”发布公告之前，泰康未通过上市公司或其他途径获悉关于“360公司借壳”的信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　针对网友提问，“泰康人寿在停牌前大量突击入股，真是神一样的操作，请问董秘怎么看？”江南嘉捷表示，经公司查询，该股东在2013年12月就持有本公司的股份，随后每年都对本公司股份进行配置。2016年10月至2017年3月，该股东一直是本公司第十一大股东，2017年4月至今成为本公司第十大股东。自2016年10月至今基本持股数都在500多万股上下，一直是公司的长期股东。但双方的回复并不能平复市场的质疑。

　　声音

　　律师：泰康人寿有内幕交易嫌疑

　　针对市场质疑，广东环宇京茂律师事务所刘华浩律师认为，根据《证券法》，证券交易的内幕信息的知情人包括持有公司百分之五以上股份的股东，持有公司百分之五以下的股东不在知情人范围之内，在该规定意义上，泰康人寿仅持有360公司3.7%的股份，不属于证券法意义上的内幕信息知情人，但从泰康人寿产品突击借壳标的的行为，仍不免瓜田李下，不能排除内幕交易的嫌疑。

　　上海市华荣律师事务所合伙人许峰律师更进一步表示，有非常大的内幕交易嫌疑，监管层应该立刻立案调查。此事影响较大，如果内幕交易属实，可能会对360借壳造成障碍。

　　针对360回归A股，证监会新闻发言人高莉昨天表示，经济发展境内境外两个市场协调发挥作用，目前A股市场环境在不断优化。企业可以自主选择境内境外市场，支持境外市场上市的优质中资企业回到境内市场进行并购重组，同时也会继续高度关注并严厉打击涉及内幕交易等违法违规行为。

　　关注

　　谁将分享360回归A股的盛宴

　　从私有化正式启动至今，奇虎360回归A股之路已经走了漫长的道路，资本参与者之众，运作手法之繁复，A股市场罕见。奇虎360回归A股的机构参与者，正成为这场资本盛宴的主角。

　　主要股东除了360董事长周鸿祎以及360总裁齐向东之外，40多家股东包括四类机构：4家大型银行、5家保险企业。3家实业民企和24个“持股平台”，其中包括卢志强的“泛海系”、王健林之子王思聪、光线传媒董事长王长田的旗下公司。

　　根据此前公告，间接参股360的A股公司中，中信国安持股量较大，出资额逾20亿元，预计合计持股占比4.46%。其次是天业股份，出资逾6亿元。其余出资2亿元以上的参股上市公司还有：中南文化、电广传媒、雅克科技、浙江永强、三七互娱等。

　　除了诸位资本大佬们，江南嘉捷原股东也是“幸运儿”。此次重组之前，江南嘉捷前九大股东皆为自然人，除了金祖铭和金志峰父子为江南嘉捷实控人，其余自然人股东也多有亲属关系，如费惠君与吴炯为母子；王惠芳与潘光宇为母女，潘光宇与吕伟为夫妻。

　　此前中金公司表示，如果奇虎360回归A股上市，其市值将高达3800亿元人民币，相当于市值扩大近7倍。中美两个市场巨大的资本溢价差距，成为各路资本角逐奇虎360的原因。而3800亿元的估值并未算上“IP”溢价，即不包含“360”、明星企业家“周鸿祎”的品牌效应。 市场认为，同样从美股回来的巨人网络借壳世纪游轮复牌后，连续20个涨停板，目前最新动态市盈率为61倍，而A股目前互联网公司加权平均市盈率为85倍。从A股市场互联网公司的估值来看，奇虎360也将面临一轮强劲的行情。

　　同时市场还注意到，江南嘉捷的三季报只剩下两只基金，且都是轻仓，中报的时候还有28只基金持仓，其中申万量化等几只量化基金有较大仓位，持流通股数量95.22万股，持流通市值为836.95万元。截至江南嘉捷发布三季报，上述基金全部清仓，以申万量化为首的有一批基金恐怕损失异常惨烈。文/本报记者 刘慎良