信托百万投资门槛被拆分 梧桐宝续"信托100式"魔术

　　近日，多家媒体对信托100网站涉嫌违规销售信托产品一事进行了持续追踪。信托业协会也已经明确表态，信托100网站以百元团购的模式销售信托产品，属于违规行为。

　　信托100网站团购信托产品风波尚未平息，一个名为“梧桐宝”的互联网理财产品出现在微信平台，借助它投资基金子公司专项资管计划的门槛骤降至2万元。对于这种新型拆分模式，有信托人士认为，不同于“信托100”的明显违规，拆分收益权钻了法律的空子，属于打擦边球。

　　梧桐宝 步信托100后尘

　　工商注册信息显示，梧桐理财网的运营公司——上海紫桐金融信息服务有限公司于今年3月11日成立，注册资本425万元，经营范围为金融信息服务（不得从事金融业务）、投资咨询、商务信息咨询、市场营销策划、公关活动策划。

　　梧桐理财网官网显示，梧桐宝是梧桐理财网会员专享的互联网理财产品，投资于信托计划等个人收益权份额。2万元起投；当日购买，当日计息，预期年化收益率8%-10%；当日买次日即可转让。梧桐理财网表示，该模式是梧桐理财网首创的信托、资管等优质私募产品个人收益权投资模式。具体流程是：信托持有人通过梧桐理财网，将个人收益权转让拆分和交易，投资人投资于拆分后的收益权份额。

　　正是“拆分”之举，引发了业内人士对其合规性和安全性的争论。

　　对此，梧桐理财网创始人及CEO陈恳对媒体表示，梧桐宝模式与信托100完全不同，类似于平安陆金所，是个人财产权益的转让，且限于合格投资人之间。“第一，我们是转让，个人收益权转让，人和人之间的财产权益的交换；第二是私募，我们每个标的都不超过49份，一般为30-40份；第三是合格投资人，每个份额有最低的门槛，且投资人对应的是合格投资人；第四，平台就是平台，本身不是交易主体；第五，资金流和我们无关，完全是提供第三方支付服务。”

　　陈恳还表示，在梧桐理财平台转让信托或资管计划，持有人还是原来的持有人，只不过，持有人自己转让了其中的财产收益权益。“人和人之间的权益转移，受到民法和合同法的保护，可以此提起收益权要求。而且，我们转让个人收益权的时候，需要持有人完全委托自己的收益权益，如果违法，本身需要承担民事甚至刑事责任。”

　　对此，一位资深法务人士表示，根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定，信托计划存续期间，受益人可以向合格投资者转让其持有的信托单位。信托公司应为受益人办理受益权转让的有关手续。信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。梧桐理财所谓的“拆分的是信托持有人的收益权”的解释，法律并没有明确规定，可谓是钻了一个法律空子。

　　风险隐忧 后来者将承担更大风险

　　根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》，信托计划的委托人应当为合格投资者，“合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人：（一）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；（二）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；（三）个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。”

　　基金子公司的专项资产管理计划也有类似规定。根据证监会公布实施的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，特定客户是指“委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。”

　　上述法务人士认为，拆分信托受益权的收益权，使得信托的投资者在客观上扩大，而且面向不特定的公众，严重偏离了监管层的监管要求。

　　另一个值得注意的问题是，投资者在购买梧桐宝产品时，首先要支付上家利息，这意味着，由后来的投资者为上一个投资者支付持有期的利息，后面再有转让，以此类推。分析人士认为，后来者将承担更大的风险，如果最终信托或资管计划出现问题，那就是最后接棒的投资者来承受全部风险，而前面的投资者则早已实现收益兑现。

　　前述法务人士亦表示，这类产品存在风险隐忧。首先，收益权的规模无法确定；其次，一旦相关信托产品发生兑付危机，扩大的投资者数量亦将使风险扩大。