大限已过 部分信托公司“生前遗嘱”难产

官兵/制图

　　银行业引入“生前遗嘱”的同时，信托业也在积极跟进。

　　《关于信托公司风险监管的指导意见》(即“99号文”)规定，已过去的6月30日是各家信托公司向银监会上报其恢复与处置计划的最后期限。而据证券时报记者了解，对于制定“生前遗嘱”这一新鲜事物，各大信托公司基本处于摸石过河的状态，且至今仍有部分信托公司尚未上报相关文件。

　　信托公司直呼太难

　　金融机构的“生前遗嘱”，又称“恢复与处置计划”，由金融稳定理事会(FSB)提出，要求金融机构拟订并向监管机构提交，当其陷入实质性财务困境或经营失败时快速有序的处置方案，以促使机构恢复日常经营能力，或者实现部分业务功能分拆或机构整体有序关闭的制度安排。

　　在2013年信托业年会上，银监会主席助理杨家才首次在信托业提到“生前遗嘱”，他表示，可以考虑将“生前遗嘱”引入信托业。今年4月，“99号文”明确提出要求，信托公司要建立风险防控长效机制，其中就包括“建立恢复与处置机制”，信托公司应结合自身特点制定恢复与处置计划，并于2014年6月30日前报送监管机构审核。

　　然而，就证券时报记者目前了解的情况来看，不少信托公司对此仍一头雾水，以至于错过6月30日的提交大限。

　　“我们明白监管层的监管意图，但制定‘生前遗嘱’涉及很多细节，‘99号文’却没有提供实施细则。国内商业银行也才刚开始探索‘生前遗嘱’，缺乏参考标准的信托公司要操作起来更加不容易。”西南某大型信托公司内部人士表示，他所在的公司曾召开股东大会讨论“生前遗嘱”，各方均反映有种无从下手之感，时至今日方案仍未成形。

　　中部地区一家规模中等的信托公司相关人士也表示，他所在的公司目前已拟定“生前遗嘱”的初稿，但仍需进一步的讨论和修改，所以也并未向监管机构提交。

　　实际上，为了帮助指导信托公司制定“生前遗嘱”，信托业协会还在近期起草了《恢复与处置计划制定要求》(简称“《要求》”)，就制定上报该计划提出要求供各信托公司参考。但《要求》于6月下旬才发送至部分信托公司，对多数信托公司并未产生参考作用，而部分由地方银监局监管的信托公司则至今仍未收到相关材料。

　　北京一家注册资本金雄厚的信托公司高管称，由于在制定“生前遗嘱”方面没有任何经验，公司遂多次与监管层沟通，最终得以在6月30日的大限数日前，将方案上报监管层。“但前几日我们才收到《要求》，时间太晚，所以并没有就《要求》对上报方案进行多大的改动。”

　　北京另一中型信托公司内部人士也反映，“《要求》确实发得较晚，对我们也没多少参考价值，公司也在前段时间把方案上报了。监管层要求各公司根据自身情况制定方案，估计各公司方案内容不太一样，而且估计大部分公司对自己的方案也都并不满意，没有底气。”

　　暂缺细则标准

　　据了解，根据信托业协会拟定的《要求》，恢复计划是指信托公司在正常经营状态下制定的、应对可能发生的经营失败情况，通过采取事前计划的各项有效措施，确保信托公司能够在面临经营压力、遭遇重大危机的情况下，恢复正常运营的能力。

　　而处置计划则是指当信托公司通过自救、股东支持，以及整顿等方式，仍然无法化解风险、恢复正常经营时，按照预先制定的处置策略和处置执行方案，确保在信托公司陷于实质性财务困境或经营失败时，能够得到迅速和有效的处置，从而避免对信托业整体稳健运行产生严重影响，乃至引发系统性的金融风险。

　　“尽管《要求》对实施恢复计划和处置计划进行了相关阐述，但对实施这两种方案的触发条件，仍阐述不明确。”北京某信托公司研发部人士表示，暂时缺失量化标准可能是信托公司制定“生前遗嘱”的最大障碍。

　　《要求》表示，“恢复计划”的实施方案包括但不限于激励性薪酬延付、股东流动性支持(包括但不限于受让资产、注资等)、限制分红、资本补充(包括但不限于增资、将以前年度分红用于资本补充等)、业务分割与恢复(包括但不限于暂停业务、业务关闭或托管、出让核心或非核心资产、日拆分或剥离相关业务条线或部门)及其他。“处置计划”的实施方案则包括但不限于重组、信托业保障基金介入、解散、破产清算等。

　　江南地区某中型信托公司相关人士向证券时报记者表示，“制定‘生前遗嘱’时，我们遇到的困难主要来自于股东方面。因为，‘生前遗嘱’涉及危机时期股东分红和高管薪酬的调整，一些股东在方案讨论过程中表达过一些意见，最后经过各个层面的沟通，基本达成了一致意见。”

　　作为上市公司，安信信托于6月26日晚间率先发布信托业的第一份“生前遗嘱”，该方案已由股东大会通过，即将实施。同为上市公司，陕国投的董事会也已拟定“生前遗嘱”方案，不过尚待公司股东大会审议。

　　“这两份‘生前遗嘱’做得都不错，但主要还是一些原则性的东西，具体风险指标如何确定分类，可能还需要更多量化的标准。”西南某大型信托公司内部人士称。

　　2014合规压力大

　　不论如何，信托业引入“生前遗嘱”，还是具有积极意义。

　　华融信托研究员袁吉伟表示，信托公司制定恢复与处置计划，有利于促进信托公司的转型，完善风险治理体系，优化业务条线和下属管理机构设置，提高运营效率，增强投资者信心。

　　“信托公司制定恢复与处置计划从根本上进一步明确了风险自担的监管立场，有利于加强对于信托公司股东、经营层的自我约束，降低信托公司高杠杆经营和盲目追求规模竞争的不合理经营行为，推动信托公司走向集约型、可持续发展的道路。”他说。

　　但一些业内人士表示，监管层在2014年就将“生前遗嘱”引入信托业，这让他们倍感意外。

　　“对我个人而言，确实没有想到信托业今年就开始着手制定‘生前遗嘱’。”中部某信托公司研发部人士表示，对于国内银行业来说，“生前遗嘱”并不算新鲜事物。对于银行这类经营结构复杂、外部业务庞杂、资产规模巨大，且尚未完全市场化的金融机构而言，“生前遗嘱”意义重大；而对于信托这类商业化程度较高的金融机构，“生前遗嘱”所具有的法律效力其实并不确定。

　　上述人士还称，信托业目前引入“生前遗嘱”的作用，更大部分是在于提高各信托公司的风险意识，更多提醒它们危机时期需要风险自担。

　　也有金融业界人士称，国内目前的金融法规还不算完善，待《金融机构破产条例》以及《存款保险制度》出台，与相关金融机构的“生前遗嘱”配合，才能使之最大程度地发挥作用。

　　“其实，今年信托公司合规压力很大，除了制定‘生前遗嘱’，‘99号文’也要求对影子银行加强监管，要求清理非标准理财资金池业务”。

　　2013年信托业年会上，银监会主席助理杨家才还指出，信托业可以探索建立一个“信托稳定基金”。“如果下半年这个还要求执行，那真是压力很大了。”北京一信托公司合规部人员说。证券时报记者 杨卓卿 实习记者 钟惠茹