蓝光和骏借壳迪康药业 千亩地作为非房业务被剥离

　　借壳资产负债率高达90.7%，远高于A股主流房地产上市公司

　　在停牌四个多月之后，迪康药业于今日揭晓了其一直在筹划的重大事项：公司控股股东蓝光集团拟将旗下房地产业务(蓝光和骏存续公司)拆分整理之后整体注入上市公司，标的公司预估值90.22亿元，增值率高达285%。值得一提的是，标的公司资产规模近年来迅速扩大之后，今年前10月净利却亏损1.4亿元，而且资产负债率高达90.7%，在A股现存上市地产公司中排名靠前，资产成色堪忧。

　　资产负债率高达90.7%

　　根据预案，迪康药业拟通过发行股份的方式，购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏存续公司100%股权；同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，总额不超过30.07亿元。本次资产购买发行价格为4.66元/股；配套融资发行底价为4.20元/股，按照底价计算，发行股份数量约为7.16亿股。以2013年10月31日为基准日，标的资产净资产账面价值为23.42亿元，预估值为90.22亿元，增值率为285.23%。标的公司2012年营收71.8亿元，净利润7.28亿元。

　　预案显示，标的公司自2011年以来资产规模逐年提高，截至2013年10月31日、2012年12月31日和2011年12月31日，总资产较上年末的增幅分别为73.43%、28.51%和12.36%。截至2013年10月31日，标的公司资产负债率为90.70%，较上年末升高9.81%。据统计，截至三季报，A股139家房地产类公司中，90.70%的高负债率排名第4位，仅次于高新发展、鲁商置业和园城黄金，大幅高于主流房地产上市公司80%以下的资产负债率。有业内人士认为，在资产规模短期内迅速扩大的情况下，资产负债率依然高企，标的公司资金压力较大显而易见。早在2008年，成都当地曾一度风传蓝光集团因激进的拿地策略导致资金链断裂而濒临破产，蓝光集团当时还包下当地多家纸媒的头版予以澄清。虽然蓝光集团在金融海啸和5.12大地震后地产市场的极度低迷中平稳渡过，但传闻也并非空穴来风。

　　逾千亩土地作为“非房业务”剥离

　　据预案，蓝光和骏在注入上市公司前将实施拆分和收购两个交易行为。其中，在拆分部分，将“不适宜注入上市公司的原蓝光和骏非房地产业务股权资产”拆分。方案称，蓝光和骏下属全资子公司金堂和骏部分业务资产主要为约1200亩运动休闲绿地，该部分资产为非房地产业务资产，拟对该部分资产进行剥离，拟剥离净资产约8.3亿元。金堂和骏主要负责开发观岭国际社区项目，该项目主要定位于刚性需求住宅及休闲度假养老需求，项目占地面积2797359.74平方米，其中约80万平方米(即1200亩)为运动休闲绿地。成都当地媒体曾报道，观岭项目作为蓝光集团重要作品，是蓝光集团对高端客群的深度探索，公司以超大规模、非凡气度独享4200亩天然自然资源，重新定位和诠释中国顶级别墅物业新标准，独栋别墅均价11000元/平方米。由此可以看出，这1200亩运动休闲绿地是观岭国际社区项目的一部分，将其作为“非房地产业务”剥离的理由实在有些勉强。此外，剥离资产价值如何确定？定价如何确保公允？同样令人生疑。

　　值得一提的是，迪康药业此次重组构成借壳上市，是自2010年房地产重组、再融资大门关闭以来，首个房地产公司达到“借壳上市”标准的案例。在借壳审核趋同IPO以及房地产政策尚不明朗的情况下，相对于此前的定增收购房地产业务的上市公司，此次借壳的审核门槛无疑将大大提高，这也对注入资产的持续经营能力、资产成色提出了更高的要求。(记者 王雪青 宋元东)