华润电力并购案持续发酵 回应收购价高等三质疑

　　华润电力控股有限公司(简称华润电力)是一家在香港上市的央企华润集团的子公司。因为2010年的一起山西煤矿的收购事件，近日被推到舆论的风口浪尖。

　　先是7月17日《经济参考报》记者王文志在微博上实名举报，内容为华润集团董事长宋林等高管在山西金业百亿并购案中渎职并涉嫌贪腐。

　　紧随其后，7月18日上午，6名小股东在北京召开“华润电力小股东维权发布会”，会上透露：小股东已向香港最高法院提起诉讼，并将于8月5日首次开庭。

　　同日，华润电力在香港联交所发布澄清公告，对媒体的诸多质疑作出回应，否认对山西煤矿收购价过高。

　　质疑：购买过期探矿权

　　回应：或已办妥或在办

　　记者王文志和小股东质疑的问题之一，是华润电力参与收购金业集团名下的资产中，其中两项最主要资产即中社煤矿、古交红崖头煤矿，被评估为41.77亿元以上。

　　但协议显示：中社煤矿的探矿权证的有效期限为2005年12月29日至2007年12月29日，红崖头煤矿的探矿权证的有效期限为2007年1月24日至2009年1月24日，收购时两证均已经过期。

　　小股东质疑：上述情况写进协议，说明交易各方对探矿权证的过期失效是明确知晓的。公司董事在此问题上明显失职。

　　华润电力小股东代表李肃在发布会上介绍，这两个矿的探矿权证，已被山西国土资源部门认定“其勘查许可证成为无效证件”。

　　北京段和段律师事务所律师陈若剑表示，收购双方金业集团和华润在明知两矿已经过期、不具备转让的法律条件下，仍然签订合同将其进行买卖，已经违反了我国的矿产资源法和探矿权采矿权转让管理办法；而且根据合同法第52条相关规定，如果是基于上述事实，合同属于无效合同。

　　对于上述煤矿探矿权过期问题，华润电力公告中澄清：中社煤矿、红崖头煤矿于2003年已获得探矿权，后因地方政府进行煤矿资源整合，暂停办理探矿权转采矿权。2013年4月，收购方太原华润已取得原相煤矿20年的采矿许可证，而中社煤矿及红崖头煤矿的采矿证也正在办理中。

　　质疑：资产包作价过高

　　回应：经过第三方评估

　　王文志在举报信中称，在华润电力介入收购前的2009年9月，大同煤矿集团公司曾着手收购金业集团该部分资产包。大同煤矿对该部分资产估价约52亿元，但其后不久，已启动的资产收购行为被叫停。仅仅三个月后，华润收购金业集团资产包的对价，却比大同煤矿出价高出50多亿元。

　　对于收购资产被高估的问题，华润电力表示，华润2010年收购时，由独立评估师山西博瑞矿业权评估有限公司(其已取得国土资源部相关探矿权采矿权评估资格证书)进行估值，且独立评估师上海东洲资产评估有限公司已对相关资产估值。

　　华润电力同时表示，太原华润就山西煤矿及相关资产向金业集团支付的代价以及其他条款条件，是考虑所有相关因素后经公平磋商确定，代价实际上低于总评估值。

　　小股东代表李肃介绍，今年3月，以香港的施政乐先生为代表的小股东，在看到了媒体关于金业集团这场交易的报道之后，向华润进行了询问。华润4月15日正式回复施政乐，确认相关交易是经过了公司董事局的审批。

　　“转让协议里已明确说明，当时购买的两个矿证已经过期了，而华润回复说交易经过公司董事局审批。基于这两点事实，交易存在如此致命的瑕疵，我们有理由认为这些董事未能尽到诚信尽责的义务。”李肃说。

　　质疑：未及时披露收购信息

　　回应：收购方实为联营公司

　　“这场收购属于法律规定的必须披露之列！”中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏教授在小股东维权发布会上表示。

　　他说，华润电力从2010年进行收购至今已逾3年，一直未就此做任何披露。今年3月下旬受到社会质疑后，华润电力曾表示在2009年12月22日相关文件中对此收购做了披露，刘纪鹏查遍该项文件，发现确有“华润电力投资山西省煤炭项目”一项，但所列举的全部39个矿没有一个是在古交地区，收购金业集团的前述煤矿也根本不在其内。　

　　“作为多年从事证券资本市场研究与政策制定的工作者，我认为，无论是在大陆还是在香港，上市公司都应该严格遵守证券市场法律法规，这是最根本的守则。”刘纪鹏指出。

　　关于信息披露问题，华润电力解释：投资及收购山西的若干资产的是太原华润。而太原华润是一家合营公司，于2010年4月成立。股东包括山西华润联盛、中信信托及山西金业集团。

　　其中，山西华润联盛持有太原华润股权49%。山西华润联盛是华润电力的间接非全资附属公司。因此，收购方太原华润为华润电力的联营公司，而非附属公司。

　　太原华润成立时，根据上市规则第十四章项下的规模测试，由于所有相关比率均低于披露门槛，所以公司并没有就此信息进行披露。

　　虽然华润电力对主要受质疑的问题逐一进行了澄清，但业内人士注意到，华润电力澄清公告并没有对外界关注的其他问题进行说明，包括：收购时为何多付定金？收购款为何提前支付？管理层为何在手续不全时急于收购？等等。(记者王晓雁辛红)