金风科技大股东拟二度转股 引国资债违约担忧

　　7月23日，一则有关国资公司企业债首例违约风险隐现的消息在业界悄然传开。在这封呈递给新疆地方发改委的信函中称，2014年7月上旬，新疆 自治区人民政府拟按照《关于组建新疆金风新能源集团有关问题的批复》，于近期将新疆新业国有资产经营(集团)有限责任公司(新业国资)所持的新疆风能公司 (新疆风能)股权划转给新疆金风新能源集团。

　　资料表明，新疆风能注册资本9000万元，成立于1988年，是集科研、生产为一体的高科技实体，建有亚洲最大的大型风力发电场——达坂城风电一场。

　　与此同时，新疆风能还是金风科技(002202.SZ)的第一大股东。截至2014年一季度末，新疆风能持有金风科技股份37592.04万股，占公司总股本的比例为17.54%。

　　不过，该信函认为，地方政府在主持新业国资资产重组中，并没有严格遵守契约程序，可能会损害到前者作为发债主体的“12新业国资债”债券持有人利益。

　　此前，新业国资于2012年发行了“12新业国资债”，共计募资6.6亿元，票面利率为6.2%，存续期为7年，2019年8月15日到期。该债券于2012年8月27日在上交所和银行间债券市场上市。

　　作为“12新业国资债”的发债主体，新业国资持有控股子公司新疆风能46.45%的股份。根据新业国资2013年审计年报，该公司年度净利润为1.4亿元。

　　对此，信函认为，上述新疆风能股权划转属国有股权划转活动，属于国家发改委规定的重大资产重组行为，应该按照债券市场和银行间市场相关法律法规及流程进行，不然不仅会影响该公司评级及下一步的融资，还会引发债权人及社会公众对债券是否会出现违约的担忧。

　　划转为配合国资改革

　　7月24日，21世纪经济报道记者致电新业国资，一位工作人员表示对信函所称具体内容不知情，并迅速挂断了电话。

　　实际上，对新疆风能而言，其股权归属在近两年多时间里相继遭遇了二度划转。而前一次是在2012年3月。

　　彼时，金风科技发布公告称，公司近日收到新疆国资委通知：新疆国资委获得新疆维吾尔自治区人民政府的批复，同意由新疆国资委作为出资人组建一家 新能源(集团)公司，注册资本10亿元人民币，由国有出资，分期到位。首期出资2亿元人民币，其余8亿元通过新业国资持有新疆风能股权、水利厅所属新疆维 风能研究所及其所持金风科技股权、科技厅所属新疆新能源研究所和新疆太阳能科技开发公司及其所持金风科技股权划入完成，两年内到位。该新能源(集团)公司 组建完成后，新疆风能持有金风科技股份数不变，仍为公司第一大股东。金风科技无控股股东，无实际控制人。

　　而对于最新的新疆风能股权遭二度划转一事，当天，金风科技一位证券部人士对21世纪经济报道记者确认，“公司已经知晓了此事(指股权划转)。新疆国资委已经向公司进行了通报。对此，这是新疆国资委做出的决定，公司方面不好过多过问。”

　　“对公司而言，此次股权划转应该仍是新疆国资委旗下内部架构的重新调整，只是持股结构的变化，但并不会牵涉到实际控制人的变化。因此，不会有实 质的影响。”在该证券部人士看来，“由于公司不存在实际控制人，新疆风能股权划转不会给公司经营带来影响。最多，股权划转之后，将来在提名董事人选时，可 能会有新的变化。”

　　另据知情人士透露，此次新业国资重组就是新疆地方政府主导下的资产重组。根据当地相关规划，新疆将对能源按板块进行重组，包括风能在内的资源将重新整合成新能源集团，这也是当地将新疆风能从新业国资划出的主要原因。

　　2014年7月14日，新疆国资委党委副书记、主任邵峰称：“实现对经营性国有资产集中统一监管，是今年国资国企改革的重点，也是自治区经济体制改革的一个重要突破口。”

　　引“12新业国资债”违约担忧

　　不过，新疆风能股权拟划转一事却在市场上引起轩然大波，并引发新业国资作为其发行主体的“12新业国资债”是否会出现违约的担忧。

　　根据《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作的通知》(发改办财金【2011】1765号)的规定，“在债券存续期内进行 资产重组，事关企业盈利前景和偿债能力，属于对债券持有人权益具有影响的重大事项，政府部门或主要股东在做出重组决策前应充分考虑债券募集说明书规定的相 关义务，并履行必要的程序。”

　　该规定要求，资产重组必须履行的程序分别包括重组方案必须经企业债券持有人会议同意；应就重组对企业偿债能力的影响进行专项评级，评级结果不能 低于原有评级；应及时进行信息披露；重组方案应报送国家发改委备案。履行完上述程序后，方可正式开展资产重组工作。规定还称，对于企业在债券存续期间的资 产重组，监管机构坚决杜绝平调企业资产、影响企业偿债能力的行政干预行为。

　　此外，《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》第二章第六条也规定，“发行人减资的，需要经债券持有人会议表决通过。”

　　以2013年底财务数据为例，新业国资是新疆风能的第一大股东，由于新疆风能股权在新业国资的净资产中占比超过35%，新疆风能在新业国资合并 报表范围的净利润占比超过60%。因此，将新疆风能的股权从新业国资剥离属于企业重大资产重组，必须充分考虑对债券持有人利益造成的影响，并履行法定的程 序。

　　“新业国资剥离重大资产的活动未能依法履行法定程序，将会引起较大的监管负面影响。” 前述信函声称。“新业国资在短期内将无法再次向国家发改委申报企业债券，也无法向交易商协会再次申报短期融资券、中期票据等融资工具”。此外，如果在划出 新疆风能的同时，没有等量优质的国有资产划入，新业国资不仅无法开展直接融资，还将受各大银行的高度质疑，无法获得新增大额贷款，若无国资财政救助，新业 国资明年即将到期的10亿元PPN融资可能无法如期偿还。这将成为在资本市场实质违约的全国首家省属国有企业，对全国资本市场产生负面影响。

　　不仅如此，受此拖累，国家发改委有可能立即全面停止受理新疆辖区申报企业债券，并中止审核新疆自治区范围内已申报待审核的企业债券项目。

　　此前，类似负面案例曾经在2011年发生过，即著名的2011年“云投事件”。2011年7月，经云南省政府办公会决议，计划将云投集团的核心 资产转入新成立的云南省能源投资集团。此事引发了后续全国性的“城投债风险风波”。除了云投集团旗下企业债券被降级外，云南省众多已发行的债券都被抛售， 云南地区企业债券亦被国家发改委停止审核近半年。　　晓晴