中南重工重组峰回路转 17暂停审核公司期待转机

　　“因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核”的中南重工（002445.SZ）突然“起死回生”，大唐辉煌传媒股份有限公司（下称大唐辉煌）曲线登陆资本市场再现曙光。据公司重组预案披露，唐国强、陈建斌、王姬3位明星均持有大唐辉煌0.3%的股权，而冯远征、陈小艺两人的持股比例均为0.15%。

　　近日，中南重工发布公告称，“2014年11月14日，接中国证监会通知，恢复审核我公司重大资产重组申请。”21世纪经济报道记者注意到，在中国证监会11月15日公布的重组审核进度表中，中南重工的审核状态已从上期的“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”变为“消除影响，恢复审核”。

　　在监管层支持并购重组活动的同时，因“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”的公司数量也在增多，部分券商投银行人士向21世纪经济报道记者表示，类似中南重工这种“起死回生”的案例也不在少数，只要上市公司实际控制人和交易方不出现内幕交易，“消除影响”之后的“暂停审核”并购重组案例多数都会恢复重组申请。

　　从“暂停”到“恢复”

　　中南重工对大唐辉煌的收购案早在今年3月就见诸报端，令投资者没有想到的是，在收购流程几乎走完时却出现了意外。

　　2014年3月19日，中南重工披露资产重组预案，公司计划以定增加现金的方式收购大唐辉煌传媒股份有限公司100%股权。本次收购与股权交易完成后，中植资本对中南重工的直接持股比例达到12.78%，与其一致行动人嘉诚资本和全资子公司常州京空合计持有上市公司19.93%股份，成为第二大股东。

　　9月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会给予中南重工“公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件审核通过”。

　　21世纪经济报道记者了解到，监管层的有条件通过主要是要求中南重工“通过独立第三方核查等手段确认唐曼华、王姬等标的资产股东是否具有外籍身份，本次重组是否符合外商投资产业政策并补充披露。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见”、同时“请申请人补充披露标的资产可辨认无形资产相关会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见”。

　　没过多久，10月18日，中南重工发布公告，“因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。”

　　就在市场对中南重工收购大唐辉煌纷纷猜测之际，一个月不到的时间，11月15日，中南重工发布公告，“接中国证监会通知，恢复审核中南重工重大资产重组申请。”

　　在上海一位券商保荐人看来，中南重工此前“暂停审核”的瑕疵不大，“控股股东方面应该没有出现问题，否则不会一个月不到就恢复申请。在大数据技术的支持下，监管层对内幕交易的核查更严格，只要有问题就必须补充材料，会里尤其是收购资产审核更严格，就担心‘做市值、炒概念’的情况发生。”

　　“起死回生”比比皆是

　　21世纪经济报道记者统计后发现，自2013年至今，因“涉嫌违法被立案稽查”而导致“重组申请被暂停审核”、后又恢复“重组申请”的A股上市公司案例还不在少数。

　　2013年8月17日，华闻传媒（000793.SZ）发布公告，“因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，华闻传媒并购重组申请被暂停审核”，彼时华闻传媒拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，以6.48元/股的价格增发不超过4.86亿股，购买华商传媒及其8家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%的股权。

　　但是仅仅两个月之后，2013年10月14日，华闻传媒就发布公告称“接中国证监会通知，恢复审核华闻传媒并购重组申请”。

　　江苏一位律师告诉21世纪经济报道记者，根据证监会重组规定，重组相关方被立案稽查的，不能进行重组。至于相关方涉及何种违法，需要查看证监会的公告。“只要不是重大违规，说明情况，多数都会获得重新申请的机会。”

　　同样，2013年11月23日，江苏宏宝（002071.SZ）亦表示“因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司本次重组申请被暂停审核”。

　　一个月后，江苏宏宝即表示“公司并购重组申请影响消除，恢复审核”。如今，江苏宏宝的重大重组对象——长城影视已经借壳上市成功。

　　暂停时间较短的还有吴通通讯（300292.SZ），公司声称“2014年5月9日接到中国证监会通知，因参与本次重组有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核”，6月14日即宣布“恢复审核公司并购重组申请”。

　　2014年6月13日，高金食品（002143.SZ）也表示“因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司本次重组申请被暂停审核”，7月18日，高金食品接中国证监会通知，恢复审核高金食品重大资产重组申请。

　　暂停时间较长的有天舟文化（300148.SZ），其2013年11月29日接中国证监会通知“因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核”，直到2014年2月22日才宣布“接中国证监会通知，恢复审核公司并购重组申请”。

　　“立案稽查不是说公司已经违规，而是可能违规了需要查清，证监会暂停审核不完全是坏事，这是监管的进步。”上述券商保荐人告诉21世纪经济报道记者，在稽查立案参与核查后，可以更加清晰的了解上市公司与重组方，“而且当重大资产重组恢复审核时，重组成功的几率更大，这就是为何一旦恢复之后，多数股票都是涨停板收盘。”

　　事实也的确如此，11月17日，中南重工以单日上涨9.98%报收19.73元，这一价格较其发布收购大唐辉煌之前的股价已经上涨逾一倍。

　　上述律师表示，从过往的案例看，涉案暂停审核主要因素包括“重组方人士涉嫌内幕交易，这类内幕交易重组容易恢复审核”、“中介方涉嫌内幕交易，这类涉案重组需要一段时间才有机会恢复重组”。

　　但是，上述律师告诉21世纪经济报道记者，如果是“大股东或控股股东作案，中止重组可能性较大”。在其看来，如果涉及的内幕交易方是交易双方工作人员，比如上市公司或对手方高管及其亲属，那就撤销其职务以“消除影响”以恢复重组；“但如果是上市公司及其控股股东、实际控制人，或者占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方涉嫌违法，重组就会被终止，那就没机会再恢复申请了”。

　　江苏证监局的一纸罚单也揭示了重组夭折案例，北京数字天域科技股份有限公司（下称数字天域）原本拟重组三房巷（600370.SH）实现借壳上市。而在该案中，内幕交易者是刘鹤坤，泄密者为三房巷重组的保荐代表人卞某某。据江苏证监局披露，刘鹤坤与卞某某系多年好友，关系十分密切，经常联系聚会吃饭，也常聚会打牌。敏感期内，两人不仅电话联系频繁，还聚会过好几次。

　　江苏证监局综合考量刘鹤坤与内幕信息知情人的密切关系、两人在内幕信息敏感期内频繁通话、刘鹤坤交易三房巷股票明显异常、关于交易理由的解释可信度不高等情况后，认定刘鹤坤的行为构成内幕交易，并对其处以6万元罚款。

　　2014年1月4日，三房巷决定终止本次重大资产重组。此后，上市意愿强烈的数字天域又火速搭上新世纪（002280.SZ），且借壳方案已于今年9月份获得并购重组委审核通过。

　　“三房巷保荐人作为重大信息知情者，把重组消息透露给局外人，这显然是没法继续重组了。”上述保荐人告诉21世纪经济报道记者，监管层目前对内幕交易的打击力度在加大，部分上市公司的并购重组关联方被稽查立案，“会里排队等待审核的重组企业，估计都很羡慕中南重工的‘起死回生’，但是不排除有些暂停的就没有办法再继续了”。

　　截至11月15日，中国证监会的重组审核进度表中尚有万方发展（000638.SZ）、银润投资（000526.SZ)、天一科技（000908.SZ）、赛为智能（300044.SZ）、鲁北化工（600727.SH）、天泽信息（300209、SZ）、坚瑞消防（300116.SZ）、中源协和（600645.SH）、辰州矿业（002155.SZ）、长方照明（300301.SZ）等17家公司处于“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”状态。（编辑陈昊旻李新江）