上交所多管齐下加强上市公司治理建设

　　近年来，随着资本市场逐步发展，我国上市公司治理结构的基础性制度逐步建立，上市公司治理水平和透明度有了很大提升。同时，资本市场的发展赋予了公司治理新的内容，对公司治理的监管提出新的要求。从沪市公司2011年年报信息可以看到，我国上市公司在社会责任报告的编制发布、董监高履职、内控制度的建立及内控审计报告的披露等多方面均发生了积极变化。

　　公司治理是上交所蓝筹市场建设的重要内容。为进一步提高沪市上市公司的治理水平，上交所刚刚发布了进一步加强上市公司投资者关系管理的通知，并表示将出台强化现金分红信息披露监管的措施，以进一步提高上市公司治理水平和透明度，促进上市公司规范运作，加强对投资者的合法权益保护。

　　公司治理制度逐步建立

　　证监会主席郭树清多次表示，公司的质量决定着中国经济的未来，应当采取措施不断促进上市公司完善公司治理结构。对上交所而言，上市公司是其蓝筹股市场建立基础，一直以来上交所视推进公司治理为改进上市公司质量的主要途径。

　　从2002年证监会最早颁布实施《上市公司治理准则》到去年举办第十届公司治理论坛，上交所努力通过各种形式提升和改善上市公司治理，包括陆续制定针对上市公司治理结构、董事会建设、信息披露、关联交易、控股股东行为等相关规定和指引；举办具有广泛影响力的公司治理论坛；展开公司治理组织交流；建立治理板块等方式，推动公司治理结构优化，提升上市公司质量。

　　通过历年来的努力，上交所上市公司治理结构的框架和原则基本确立：引入独董制度加强对中小股东权益保护；设立监事会强化上市公司内部监察职能；信息披露制度不断完善；强化上市公司募集资金的使用监管；建立上市公司内幕信息知情人登记制度，完善内幕交易综合防控体系等等。上市公司治理走上了规范化发展轨道，A股市场公司治理水平、公司透明度已大幅提高。

　　内控和社会责任报告披露提升

　　随着对上市公司质量要求的提升，上交所近年来又进一步出台政策，对上市公司建立内控制度、披露社会责任报告等方面提出新的要求。从2011年年报看，沪市上市公司在上述方面取得了明显进步，内控报告披露比例进一步提升，社会责任报告披露量增多，独董履职情况良好。

　　首先是内控制度的建立和内控报告披露比例提升。2006年6月，上交所出台《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，这是我国第一部指导上市公司建立健全内控制度的文件。截至2011年，沪市披露内控报告的上市公司家数从2006年的34家上升至427家，有258家公司聘请了审计机构对内部报告发表核实评价意见。同时，有933家公司在年报“公司治理结构”章节中填报了公司内部控制建设的基本情况，有70.3%的公司表示已建立相应部门从事内部控制体系建设，较2010年增长近20个百分点。

　　其次，社会责任报告披露数量逐步增多。上交所从2008年开始要求“上证公司治理板块”样本公司、发行境外上市外资股公司及金融类公司等三类公司必须披露社会责任报告，同时积极鼓励有条件的公司披露社会责任报告。此后，沪市公司社会责任报告披露数量逐年上升，2011年披露公司达351家，较2010年增长7%，较2008年增长21%。在这351家公司中，296家为应披露企业，55家为自愿披露。

　　在不同层次的蓝筹公司中，社会责任报告的披露呈现不同的特征。其中，上证180指数样本公司社会责任报告的披露比例大，报告质量高，较广泛地聘用了审验机构，社会责任逐步融入到企业日常运作、战略决策和公司核心价值理念当中。在上证380指数样本公司中，自愿披露的公司较多，披露非财务信息和履行社会责任的主观能动性有所增强。

　　2011年报显示，沪市公司独立董事的履职情况良好，独立董事出席董事会会议的比率较高。截至2011年底，沪市共有2908名在任独立董事，全体独立董事报告期内应出席董事会会议次数为29581次，其中，独立董事亲自出席28460人次，占应参会总数的96.21%；委托出席977人次，占3.30%；缺席73人次，占0.24%。从独立董事任职分布情况来看，在2908名在任独立董事中，同时担任两家上市公司独立董事的有330名，占总数的11.35%；同时担任三或三家以上上市公司独立董事占比为4.44%。可见，大部分独立董事仅任职于一家或两家上市公司，为其具有足够的履职时间和精力提供了保障。

　　郭树清主席去年在上交所主办的“第十届公司治理论坛”上指出，未来将在进一步加强对投资者合法权益保护、进一步提高上市公司透明度等六大方面促进完善公司治理，对公司治理提出了新的要求。上交所正在酝酿推出相关措施，包括强化现金分红信息披露监管以及加强上市公司投资者关系管理工作。未来，强化分红及投资者关系管理将成为上交所完善上市公司治理、提高上市公司质量的重要工作内容。

　　□本报记者 周松林