独董制度缘何水土不服

　　良好的公司治理是提高上市公司质量、促进上市公司做大做强的重要制度基础，就目前而言，公司治理结构仍是一个全球性的难点问题，没有“最好”只有“更好”。具体到近期关于独立董事制度的讨论，更多还是纠缠于独立董事个人行为，较少涉及制度层面的分析。在美国上市公司治理结构中发挥突出作用的独董制度为何会在我国走到今天如此尴尬的境地，这不仅仅是文化差异等就能完全解释的。

　　我国资本市场目前的特点是，以国有股为代表的大股东“一股独大”的畸形股权结构现象普遍存在。据有关统计结果，目前深沪两市上市公司前十大股东持股数占总股本的三分之二左右，其中国有或国有控股企业持股数占总股本的比例超过了五成。即使是在众多民营企业登陆中小板与创业板后，一股独大的现象也普遍存在。因此，“内部人控制下的一股独大”就成为我国资本市场上一个独特的现象，大股东与小股东的矛盾自然就成为了我国资本市场上的最主要矛盾，这明显地与美国资本市场完全不同。在这种情况下，监管层一直重点关注的也是如何加强对中小投资者权益的保护，其中，独立董事制度的引入就是其中一个重要举措。通过前面的分析可以得知，这种举措在当前的股权结构下本来就是不合理与不可能的。从逻辑上说，在内部控制人的一股独大状况下，管理层与大股东往往是一体的，绝大多数独立董事都是由大股东推荐的，却让其代表中小股东行使监督权，结果就是可想而知了。因此，独立董事制度走到今天这个地步也就并不意外。

　　因此，股权结构的改善是公司治理的关键，在当前要切实进一步改善上市公司治理结构，必须着眼于深层次的问题，即从继续优化活化上市公司股权结构着手。一方面，要采取有效措施降低大股东持股比例，特别是国有股大股东的持股比例。实际上，“一股独大”并非一定就是坏事，有时可能还是好事，但是，目前国家所有权的代理行使问题至今没有得到妥善的解决，国家所有权的代表是“形至而实不达”，“缺位”现象比较普遍。另一方面，积极发展机构投资者，提升各类机构投资者的持股比例，从而形成能够有效相互制衡的股权结构。(■ 刘兴祥 作者为知名财经评论员)