拟注入22亿元稀土资产 *ST天成演绎咸鱼翻身

　　停牌达6个月之久的*ST天成(600392)抛出的重组方案颇让市场感到意外。*ST天成1日公布重大资产重组报告书，公司拟向山西省焦炭集团有限责任公司出售其全部资产和负债，同时非公开发行股票，购买乐山盛和稀土股份有限公司22亿元资产。与此前给出的由大股东山西省煤炭运销集团“注入相匹配的非煤炭资源”方案并不一致。若此方案成功实施，*ST天成将变身为稀土企业。

　　本次重大资产重组完成后，乐山盛和稀土股份有限公司将成为*ST天成的控股子公司；*ST天成的主营业务将变更为稀土冶炼与分离及深加工；中国地质科学院矿产综合利用研究所将持有*ST天成20.14%的股权，成为*ST天成的控股股东。

　　重组两步走

　　本次交易由重大资产出售、发行股份购买资产两部分组成。*ST天成将向焦炭集团出售全部资产、负债(含或有负债)、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务(包括承接相关人员的义务)。焦炭集团与*ST天成受同一控股股东控制，为其关联公司。

　　同时，*ST天成向盛和稀土全体股东即中国地质科学院矿产综合利用研究所、四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司、苏州华东有色股权投资合伙企业(有限合伙)、武汉荣盛投资有限公司、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先发行股份购买其持有的盛和稀土99.9999%的股权，发行股票数量为2.2亿股，占发行后总股本的58.40%，发行价格为10.01元/股。

　　此外，华融证券、华融资产以现金协议受让方式收购*ST天成原控股股东山西煤炭运销集团有限公司持有*ST天成的合计2132万股股份。

　　此前，煤销集团共持有*ST天成3132万股股份，本次交易完成后，煤销集团持有*ST天成的股份变为1000万股，新增国有股东华融证券持有*ST天成1632万股、华融资产持有*ST天成500万股、综合研究所持有*ST天成7581万股、地矿公司持有*ST天成2198万股。综合利用研究所将持有*ST天成20.14%的股权，成为*ST天成的控股股东，财政部将为其实际控制人。

　　以2012年3月31日为评估基准日，中企华出具的评估结果显示，*ST天成总资产账面价值为8.05亿元，评估值为8.66亿元；净资产账面价值为1.26亿元，评估值为1.93亿元。以同一日为评估基准日，中联评估出具的评估结果显示，拟购买资产盛和稀土股东全部权益价值为22亿元，与账面值5.97亿元比较，增值16.03亿元，增值率为268.53%。

　　实际上，此前*ST天成控股股东煤销集团曾先后有过注入优质煤炭生产资产和与*ST天成相匹配的非煤炭资产的计划，后由于多种原因未能成行。鉴于公司目前拟实施上述由外部重组方注入资产的重组方案，煤销集团此前关于资产重组的原承诺的履行方式相应变更。

　　获业绩承诺

　　公司公告指出，本次重组前，由于历史遗留问题未得以根本解决、市场环境变化等多种原因，导致上市公司连续两年亏损。上市公司目前主营业务基本处于停滞状态，无法依靠现有资产恢复公司持续盈利能力。本次重组完成后，公司将成为主营稀土冶炼与分离及深加工的上市公司，公司的盈利状况及持续发展能力将得到较大改善。

　　盛和稀土近年来保持较高的盈利水平。中审亚太出具的《盈利预测审核报告》显示，盛和稀土2012年度预测的归属于母公司所有者的净利润为1.53亿元、2013年度预测的归属于母公司所有者净利润为1.54亿元。

　　根据*ST天成与综合研究所等十位交易对方7月28日签订的《盈利补偿协议》，交易对方承诺：本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年拟购买资产在扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于评估报告利润预测数，如若达不到该预测水平，则将以股份方式对上市公司进行补偿。不过，上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的信息及资料对盛和稀土的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干具有不确定性的假设。国内外宏观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。

　　*ST天成同时提醒，公司已经连续两年亏损，2012年1-3月份继续亏损1.07亿元，加大了公司的退市风险。若本次重大资产重组工作不能在规定时间内取得实质性进展，公司2012年很可能继续亏损，届时公司股票将因连续三年亏损而被暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。（记者 李香才）