对赌有分歧 蓝色光标并购四川分时“流产”

　　原因

　　蓝色光标董秘表示，此次并购交易失败，根本原因来自于双方在对赌协议上的分歧完善

　　蓝色光标去年在收购今久广告时也曾遇到对赌业绩延长一年的问题，这提醒收购条款的设定需要更加完善

　　9月底，蓝色光标公告拟收购四川分时广告传媒有限公司(下简称“分时传媒”)100%股权，该股权作价6.6亿。11月26日晚蓝色光标再发公告，终止了这一收购事项。受此影响，昨日蓝色光标股价一字跌停。

　　并购失败因对赌有分歧

　　因拟审议《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金事项》等相关议案，蓝色光标在11月26日午间发布临时停牌公告，当日晚上，蓝色光标发公告证实并购分时传媒的交易终止，并承诺未来三个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　受此影响，昨日蓝色光标全天一字跌停，股价18.46元较上一日收盘下降2.05元。

　　9月底，蓝色光标宣布作价6.6亿并购分时传媒，受到业界关注。蓝色光标表示，广告业务是公司未来成长的重要增长点，分时传媒多年户外广告服务经验，及其e-TSM户外媒体资源管理系统被蓝色光标看重。

　　对于一个被业内看好的并购交易，为何在两月后“流产”？蓝色光标董秘许志平向媒体表示，此次并购交易失败，根本原因来自于双方在对赌协议上的分歧。照原协议，如果分时传媒2012年、2013年、2014年实际实现利润超出承诺利润达到一定金额，则蓝色光标将以现金形式向分时传媒原股东支付额外的奖励对价。

　　但按目前的交易进度，完成并购的时间将有可能推迟至2013年初，因此蓝色光标要求分时传媒的利润承诺延后一年至2015年，但这一提议未获得分时传媒方面的认可。

　　或与分时管理层谈不拢

　　据了解，分时传媒虽然业务总部设在北京，但却是一家土生土长的四川公司，纳税地就在成都高新区。昨日该公司CEO黄允炜向华西都市报记者表示，对蓝色光标并购终止一事暂不回应。对于分时传媒今后选择并购还是自主经营，黄允炜称还不是回答这个问题的时候。

　　据蓝色光标9月底发布的并购报告书草案，分时传媒需承诺，未来3年净利润分别不低于7475万元、8596万元、9886万元，若未达标分时传媒股东需以现金的方式进行补偿。

　　而一旦净利润超出承诺金额在3000万到8000万以上，蓝色光标则按现金方式，向分时传媒原股东支付额外的奖励对价，分别为3250万元、6500万元、9750万元。

　　草案显示，奖励对价中的80%支付给分时传媒的管理层，另外20%支付给分时传媒大股东何吉伦，何吉伦持有分时传媒65.681%股权。

　　昨日某知名投资公司成都负责人告诉华西都市报记者，交易失败或与分时传媒管理层有关，“80%对价支付给管理层，主要是与管理层对赌”，临近年底，分时传媒管理层对2012年利润额心中有数，这显然比从2013年算起更加有利。

　　草案显示，分时传媒2010年、2011年、2012年1—8月的净利润分别为4813万、7286万、5190万，若按前8个月的发展计算，分时传媒2012年净利润有望达到7785万，超过了承诺的7475万元。

　　海通证券表示，蓝色光标去年在收购今久广告时也曾遇到对赌业绩延长一年的问题，这提醒收购条款的设定需要更加完善。

　　@李映红(知名广告人、互联网专家)：由于对赌协议的分歧，蓝色光标停止收购分时传媒，其实是件好事。鱼龙混杂的户外领域很难管理，不应当是蓝色光标的发展方向。

　　@海狼F：蓝标与分时传媒由于在延长业绩承诺期问题上未达成一致，终止本次收购。终止收购体现了公司在标的筛选上的谨慎心态。 华西都市报记者罗提