正和股份与资本掮客"过家家" 大股东抛股手不软

程绩 整理报道 制图 邬思培

　　这是一场上市公司与资本掮客联手导演的“闪婚闪离”。 2011年11月16日，主营房地产的正和股份发布公告，以8300万元增资收购克力代矿业34.02%的股份，自此沾上金矿概念。仅仅一年后，2012年12月6日，正和股份就把这些股份全部转让给北京天研时代投资管理有限公司。

　　一年不到的时间，在市场一片叫好声中，正和股份股价逼近历史最高点，正和股份大股东先后减持超过1亿2千万股。而当初许诺的8300万收购资金，直到最后也没有花出去。

　　沾金的诱惑

　　2011年11月16日，正和股份公告，以8300万元增资收购克力代矿业34.02%的股份，由此沾上金矿概念。而早在此前3个月，因2011年8月5日至8月12日连续6个交易日股价异动，正和股份澄清 “未有重大资产重组等行为”。

　　当年11月24日，正和股份又公告，天研时代持有的克力代矿业32.78%股权和敖汉旗鑫浩矿业100%股权，也将被置入上市公司。

　　在市场一片叫好声中，正和股份股价逼近历史最高点。而公司大股东先是在当年7月6日至10月19日减持6100.6万股，后于当年11月22日至次年的3月13日在二级市场再度减持6100万股。

　　正和股份的公告，一度令克力代的数位原始股东大吃一惊。因为最初克力代原始股东股权的购买方并非天研时代，而是大河之洲。

　　“我们当初卖给大河之洲的股权仅有51%，正和股份怎么能收购到66.8%的股权？”克力代的数位原始股东大惑不解。根据上述公告，正和股份累计将收购克力代66.8%的股份。

　　股东们找到大河之洲。于是， 2011年11月30日，双方又签订另一份协议，由中矿京资投资有限公司收购大河之洲在克力代的所有权益，并以3.14亿元收购克力代100%股权。中矿京资的董事和投资总监为周铭磊，法人代表为同时担任天研时代法人代表的张琦。

　　股权的转手

　　克力代的原始股东记忆犹新。开始时，天研时代法人代表张琦领来了大河之洲的董事长李秉峰，交易也在克力代原始股东与李秉峰之间进行，克力代公司100%股权的估值是3.5亿元，李秉峰还价3.14亿元，双方很快以3.14亿元成交。

　　2011年6月22日，克力代的原始股东与大河之洲签订协议，大河之洲收购克力代51%股权，价格1.6亿元。

　　这份收购协议显得很奇怪。首先，双方约定要把克力代的注册资本增至3.14亿元，其中采矿权及固定资产作价1.53亿元，克力代原始股东一方要从大河之洲借款6000万元，作为股本金算入注册资本。其次，注册资本增加完成之后，大河之洲再从原始股东手中收购51%股份，其中原借款6000万元算作收购款的一部分。此外，克力代原始股东需在6个月内取得安全生产许可证，并完成千吨/日的生产能力，才可得到剩余的股权转让款1亿元。

　　大河之洲还规定，支付给克力代原始股东的1.6亿元，其中3000万元要用于支付拖欠税费、工程改造资金并用于补充流动资金，剩余1.3亿元则由克力代原始股东自由支配。

　　种种迹象显示，一开始双方签订的就不是一个简单的股权转让协议。

　　另外，双方还特别约定一个对赌条款：克力代原始股东承诺2012年~2014年克力代要分别实现净利润1亿元、1.3亿元和1.7亿元，从而保证大河之洲2012年和2013年的保底收益为3000万元/年，否则克力代原始股东需将其持有的克力代24.52%股权无偿转让给大河之洲。

　　自始至终，克力代的原始股东都以为是在跟大河之洲交易。但在正和股份的公告中，其交易对手方则是天研时代。