上交所鼓励上市公司回购股份
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上海证券交易所4月1日发布《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》，自发布之日起实施。《指引》是对2008年《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(上证上字[2008]106号)》的修订，旨在进一步引导和规范上市公司以集中竞价交易方式回购股份的行为，保护投资者和上市公司合法权益。
《指引》明确，上市公司符合7种情形之一且回购股份不影响其持续经营能力的，上交所鼓励其回购股份。具体包括：股价持续低于每股净资产的；经营活动产生的现金流量持续为正，或有大量闲置资金的；资产负债率大幅低于行业平均水平的；因实施重大资产重组后存在未弥补亏损，而长期无法向股东进行现金分红的；具有分红能力但现金分红水平较低的；发行的A股、B股或H股股票市场定价存在较大差异，其中某类股票股价偏低，未能合理反映公司价值的；为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司召开股东大会审议回购股份方案，应当向股东提供网络投票服务平台。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过六个月。上市公司距回购期届满前三个月仍未实施回购方案的，董事会应当公告未能实施回购的原因。上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。
《指引》规定，上市公司回购股份的价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日(按照孰高原则)该股票平均收盘价的百分之一百五十的，应当在回购股份预案中说明理由；每日回购股份的数量不得超过其拟回购总数量的三分之一，但每日回购股份数量不超过二十万股的除外；不得向特定对象回购股份。上市公司回购股份的申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格，不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的申报。在上市公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内以及自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内，上市公司不得回购股份。
《指引》要求，上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，合理发出回购股份的申报指令，防范发生内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份向特定对象进行利益输送。上交所将对上市公司回购股份的交易行为以及其他内幕信息知情人买卖该公司股票的交易行为进行实时监察。如存在异常交易行为，上交所可以对其采取限制证券账户交易等措施。
上市公司向交易所提交回购结果暨股份变动公告时，应当同时提交回购股份注销申请，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的回购专用账户持股数量查询证明。上市公司应当按照股份变动公告确定的回购股份注销日期，及时办理回购股份注销事宜。
《指引》特别增加了鼓励上市公司股份回购的规定，并与上交所此前发布的《上市公司现金分红指引》相呼应，明确上市公司当年实施股份回购所支付的现金视同现金红利，与该年度利润分配中的现金红利合并计算。合并计算的当年现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于百分之五十，且与当年归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率的，上交所将对其采取激励措施。例如，公司进行再融资、并购重组等事项的，上交所将在相关规则和职责范围内给予支持，再融资规模未超过前次股份回购所支付的现金的，可以简化相关程序；在评奖、考核等事项中酌情给予加分。
《指引》还强化了内幕知情人证券交易的信息披露义务，增加了上市公司内部控制和异常交易监管规定。上交所有关人士表示，在《指引》起草过程中，上交所广泛征求市场参与主体意见，并吸收借鉴了其合理化建议，对征求意见稿进行了修改完善，形成目前的正式发布稿。
□本报记者 周松林
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