证券市场首例“B转A”涉险过关

　　开创中国证券市场B股转A股先河的浙能电力吸收合并浙江东南发电股份有限公司(简称“东电B股”，证券代码：900949)之路注定一波三折。在前一次股东大会上遭遇女股民泳装“踢会”事件后，昨天召开的东南B股临时股东大会场面一度陷入混乱。不过，至昨天23点，东电B股股东大会现场投票结果终于出炉。东电B股高管宣读的投票最终结果显示，浙能电力吸收合并东电B股方案获得通过，在合并方式、换股价格、发行价格、换股比例等重要项上获得89%以上全体非关联股东的赞成票。不过，这些项目上B股非关联股东同意比例在68%，较方案通过需要三分之二以上同意的要求仅高出不足2个百分点。

　　今年2月21日，东电B股发布公告，公司第一大股东浙能电力拟发行股票吸收合并东电B股，实现浙能集团电力主业整体上市。随后，公司确认的最终方案是，东南B股的换股价格为0.779美元/股，折合人民币4.90元/股，浙能电力发行价格为5.53元/股，东南B股与浙能电力的换股确定换股比例为0.886。

　　方案虽经易稿，却依然遭到不少股民的强烈反对。今年5月8日，一位穿着红色泳衣的散户，举着“我们的资产全归浙能了！”的一张白纸，在浙江东南发电股份有限公司的股东大会上，表达对东电B换股方案的抗议。东电B中小股东质疑的重要理由是，在二份吸收合并方案中，东南B股都未经资产重估存在低估的可能性，会造成换股比例低形成股民利益受损。

　　经过泳装踢会事件，此次关键投票日，安保明显升级。昨天下午，记者进入位于良渚君澜度假酒店的临时股东大会现场，一楼大厅就能见到神情肃穆身着制服的保安。在二楼大厅，保安几乎三步一岗，同时，原本宽阔的通道被临时栅栏分割成两条通道，一条为股东通道，一条为记者通道。主会场

　　上，至少七台摄像机架设在会场四个角落和前后，而记者的移动通信和网络信号都受到干扰。

　　记者注意到，反对东南B股“B转A”方案的股东人数在十名以上，他们统一身着前胸印有“捍卫股权”黑色字体的白色T恤。在提问环节，他们频繁发问，质疑方案合理性。

　　对于中小股东质疑焦点——为何未对东电B股进行资产评估，东电B股独立财务顾问，摩根士丹利华鑫证券财务顾问主办人冯葆解释，按照已有的案例，上市公司股价是市场价值的充分体现，广汽等吸收合并上市公司就是采取这样模式，此次东南B股换股价格以高于停牌前20个交易日的平均价确定，符合相关规定。浙能电力财务顾问，中金公司财务顾问主办人李可也表示，法规没有要求要对东南B股必须进行资产评估，且在过往吸收合并案例都没有对被合并方进行资产评估。

　　为保证浙能电力能够吸收合并东南发电上市，浙能集团方面做了一系列承诺和安排：以今年1月1日至浙能电力上市后最近一个季度末的盈利为基础，向全体股东分配该期间可供分配利润的比例不低于30%；合并完成后浙能电力总股本为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3股；浙能电力拟向秦山核电增加注册资本，增资完成后浙能电力持有的秦山核电股权比例由0%增加至28%；累计动用不超过15亿元对浙能电力上市后3个交易日内进行发行价“保护”，增持完成后的六个月内不出售所增持股份。　　记者 杨剑