法院禁止股权转让 上海莱士收购中国生物一波三折

　　本周五 (6月7日)上海莱士(002252，前收盘价21.00元)将在股东大会审议拟购中国生物9.9%股份议案。从刚开始双方的口水仗、到被收购方启动毒丸计划、再到标的股权遭禁，这系列事件显然打乱了上海莱士此次收购的节奏。

　　值得注意的是，6月4日公司公告中披露毒丸计划，但未提及上述股权遭禁事项。对此，上海莱士相关人士向《每日经济新闻》记者表示，这两个因素均为收购的先决条件，对计划存在较大影响，公司正综合考虑以便作进一步决定，具体情况以公告为准。

　　在投行人士看来，方案之初标的股权归属尚存重大争议，同时还遭遇到被收购方的毒丸计划，目前情况来看，继续收购存在较大难度。

　　标的股权遭“禁制令”

　　6月3日，被收购方中国生物(NASDAQ：CBPO)公告称，“公司于6月3日上午收到公司个人股东陈小玲女士名下的‘股权诉讼’代表原告方的香港律师事务所的知会函，原告方已经于5月31日在香港高等法院取得禁制令，禁止陈小玲处置、押记、抵押、质押、转让、使其价值减少或以其他方式处理其名下所有536.26万股或其部分之公司股份。”

　　公告显示，法院已将2013年6月7日定为进一步聆讯的提讯日。此外，原告律师提到，已在禁制令颁发当日通知了被告方律师和上海莱士。

　　不过，在6月4日的收购进展公告中，上海莱士未提及上述陈小玲股权遭到“禁制令”，仅对中国生物的“毒丸计划”做了回应。

　　对此，上海莱士相关人士接受《每日经济新闻》记者采访时表示，已注意到“标的股权遭禁”事项，加上“毒丸计划”，这两因素均涉及此前协议股份的先决条件，对收购存在较大影响，公司正综合考虑以便作出决定(是否继续收购)。

　　资料显示，陈小玲于2012年8月10日被某第三方在中国香港特别行政区的法院起诉，诉由是陈小玲以及其他共同被告侵占了属于该第三方的最高约666万股中国生物的普通股。上海莱士此前表示，如陈小玲败诉，可能影响本次交易的股份转让。

　　沪上某投行人士在接受记者采访时认为，首先，收购之初标的股权归属已存明显争议，且未与被收购方事先沟通，从而遭遇毒丸计划(抬高收购成本)，本次方案多少有些草率。从目前情况来看，继续收购面临较大难度。不过，该投行人士表示，由于收购停留在拟定阶段，并未涉及交易价款的支付，倘若退一步(指终止收购)，公司也没有损失。

　　毒丸计划已触发

　　此前公告显示，此次收购另一个先决条件是指，中国生物没有采取任何行动或者发出任何指示阻挠或延迟此次交易的完成。

　　虽然上海莱士曾表示，此次收购陈小玲持有的中国生物9.9%股权，正好位于10%以下，不会触发毒丸计划，但中国生物董事会显然不这样认为和定义。

　　6月4日上海莱士发布的公告显示，中国生物董事会已作出决定，认为根据上海莱士与陈小玲和林东签订的股份购买协议，上海莱士已构成中国生物在2012年11月20日签署的《优先股权利协议》中所定义的收购人(即毒丸计划已被触发)。

　　中国生物董事会同时决定将《权利协议》中定义的股份收购日定为2013年5月22日，即陈小玲向SEC提交13D/A表格的日期；董事会亦决定推迟权利协议中定义的派发日，直至中国生物董事会依据其自行裁量权做出进一步决定。

　　中国生物称，“此前已多次要求莱士购股协议的各方终止该项股权交易及莱士购股协议，但无法确保该协议各方将同意此等要求。为保障本公司及其股东的最大利益，董事会保留执行权利协议或对权利协议的相关条款作出修订或改动的权利。”

　　昨日(6月4日)上海莱士相关人士表示，不论结果如何，股东大会按照程序将照常召开。