创维数字借壳华润锦华 拟注入资产被疑“注水”

　　编者按:创维机顶盒业务借壳上市取得阶段性进展。日前,创维数码对外公告称,已与华润锦华形成资产置换框架协议,重组完成后,华润锦华将以35.23亿高价收购创维数字全部股权。值得注意的是,创维大手笔借壳华润锦华背后到底有多大的风险呢?

　　创维数字借壳华润锦华 重组方案四步曲

　　根据公告,创维通过间接全资拥有的附属公司——深圳创维-RGB与华润锦华进行资产置换。本次重组包括出售烟台锦纶、出售创维数字、收购遂宁纺织及收购华润锦华等四大项。

　　重组完成后,华润锦华将以35.23亿元收购创维数字100%股权:其中,约3.87亿元为华润锦华把华润纺织所欠烟台锦纶的应收款转给深圳创维-RGB;1.45亿元为华润锦华把遂宁纺织资产转让给深圳创维-RGB或其指定个体;余下的29.91亿元为华润锦华分别发行及配发66.1%和33.9%代价股份给深圳创维-RGB和创维数字少数股东。

　　最终,华润锦华将拥有所有创维集团旗下子公司创维数字的经营资产和无形资产,包括机顶盒业务经营所需的商标和专利。而创维也将通过持有华润锦华的股权,使创维数字继续成为其间接非全资附属公司。

　　置入资产估值年增137.23% 业内:价格虚高 风险大

　　需要注意的是,此次资产重组,创维置入资产存有较高的估值风险。资料显示,2012年1月,沃克森评估对创维数字截至2011年底的股东权益价值评估为17.18亿元,而本次交易预估值35.23亿元,仅相隔一年,两者估值差异高达18.05亿元,评估增值率高达137.23%。

　　对此,公告解释称,差异原因主要是企业增长外部利好环境及企业内部竞争优势的增强,企业增长环境的判断发生了变化,使公司管理层对公司产业未来增长的判断也同步变化,导致两次评估计算对期后五年的预期差异变化,此外,创维数字2012年较2011年经营业绩实现增长较大,形成最终估值的差异。

　　但从实际数据来看,创维数字2011年、2012年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别有26278万、29346万。业绩增速超过10%,但仍远不及资产年137.23%的超高增速。

　　有业内人士表示,本次创维借壳华润锦华的置入资产价格明显虚高,这对投资者判断公司价值是明显不利的。该业内人士认为:“财务报表最主要就是怕虚增资产(利润),主要是对报表使用者(投资者、银行、管理部门、税务、证监会等)了解企业各项财务指标和能力产生错误的判断,高估资产、低估负债会使资产结构发生变化,净资产相对增大,对投资者而言,投资风险判断就会错误。”

　　重组方案或提前泄密 两自然人精准“骑牛”

　　除了注入资产估值虚高的风险外,华润锦华本次重组还有提前泄密的嫌疑。

　　公开资料显示,2013年1月21日收盘后停牌,当天下午收盘前,该股突然放量涨停,当天成交量放大7.37倍达到662.662万股,约占该股一季度总成交量的1/3,显示有大量先知先觉的资金进入抢筹。

　　华润锦华公布重组方案并复牌,其股价连续拉抬3个涨停板,已使停牌前埋伏的资金获得不菲收益。值得注意的是,在华润锦华停牌前夕买入金额最大的前五名证券营业部中,同时也出现在复牌之后卖出金额最大的前五名之列。

　　不仅如此,扣除停牌时间,华润锦华在今年一季度仅有12个交易日,但其十大股东中却出现了两个新面孔。根据公司2012年年报和今年一季报 ,一季度新进股东为自然人李淑萍和谷苍,分别持有45.84万股与33.3万股,分列第八和第十大股东。

　　而一季度,华润锦华合计成交量为2179.48万股。在12个交易日中精准跻身华润锦华十大股东行列的李淑萍和谷苍,若按一季度均价8.22元计算持仓成本,持股成本分别为376.8万元和273.73万元,以放巨量的4月26日收盘价11.95元计算收益,回报率超过45%。

　　中信建投证券武汉建设八路营业部及李淑萍、谷苍等,为何能够在华润锦华停牌重组之前如此精准“骑牛”,至今仍是市场不解谜团。