分道制“落地” 并购重组或再掀热潮

　　分道制“落地”，并购重组或再掀热潮

　　证监会上周五宣布，上市公司并购重组实施分道制的各项准备工作已完成，自10月8日起将在并购重组审核中实施。为配合做好并购重组审核分道制相关工作，深交所、上交所同日就证监会《并购重组审核分道制实施方案》发布相关工作通知，公布相关审核细则。

　　业内人士分析，此次并购重组分道制审核的推出，是充分利用交易所、证监局、行业协会等机构日常监管信息的结果，有利于并购重组审核效率提高。分道制出台对于企业转型升级、专业化券商机构形成也有积极作用，市场预计今年年内还将掀起一波并购重组热潮。

　　审核效率将大幅提高

　　并购重组分道制，重点在于将审核分为豁免/快速审核、正常审核和审慎审核三类。进入豁免/快速通道的重组项目，不涉及发行股份的，实行豁免审核，由中国证监会直接核准；涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请并购重组委审议。

　　业内人士分析，分道制并购重组制度实施，将直接提高监管部门审核效率。如果上市公司在行业的政策支持、财务公司和规范运作方面均满足A等条件，同时也不涉及发行股份的重组项目，将可以直接进入豁免通道，这也意味着可以不必经过重组委的审批而拿到批文。相比以前而言，这项改革的突破力度非常大。根据测算，以往单一通道的正常审核通常是20个工作日左右，而一旦进入豁免通道，审核工作最快可能一周完成，效率提高整整一倍多。

　　根据深交所发布的通知显示，针对上市公司披露重大资产重组报告后，地方证监局、交易所、中国证券业协会、财务顾问将按照各自的职责进行职责分工，启动重组的分项评价。比如，“上市公司信息披露和规范运作状况”评价将由地方证监局和深交所负责，评价结果分为A、B、C、D四类，结果为A的列入豁免/快速审核类，结果为B、C的列入正常审核类，结果为D的列入审慎审核类。而“财务顾问执业能力”评价则由中国证券业协会负责，评价结果分为A、B、C三类，结果为A的列入豁免/快速审核类，结果为B的列入正常审核类，结果为C的列入审慎审核类。此外，深交所还负责查询中介机构及经办人员的诚信记录，并复核由财务顾问提供的有关上市公司并购重组项目涉及的产业政策和交易类型的相关资料。

　　“在并购重组分道制审核工作方面，交易所承担的环节就是将各类信息做数据集成，并得出相应的分道结果。”据深交所方面相关人士透露，分道制审核实施后，上市公司、财务顾问需要将报送项目、所属交易类型、涉及产业政策等相关信息一并通过交易所上市公司通道的业务平台报送进入。与此同时，证监局、证券业协会对上市公司规范运作、财务公司资质条件的考评结果也通过业务平台报送，最终交易所将根据上述程序得出公司最终的审核通道类型。另据上述人士透露，针对信息披露考核后的空白期，交易所方面还会依据信息披露的考核方法进行重新调整，并附加进入年度考核结果。

　　并购重组高潮或掀起

　　今年以来，上市公司并购重组活动频繁，A股市场涉及并购重组概念的相关个股不断受到资金青睐。市场人士分析，伴随分道制审核制度的落地，并购重组的效率将大大提高，这将有望掀起资本市场新一轮并购重组高潮。

　　目前，并购市场规模正呈现井喷状态。据清科研究数据统计，今年8月中国并购市场共完成101起并购交易，其中披露金额的有99起，交易总金额约为43.63亿美元，平均每起案例资金规模约4407.18万美元。与7月相比，8月中国市场并购交易总金额增加43.1%，与去年同期相比上升185.0%。

　　同时，由于挂钩券商中介机构的资质水平，分道制审核制度也将可有利于专业化投行机构群体的形成。券商业内人士分析，国内投行在并购领域参与程度不深，业务主要集中在重大资产重组这一通道业务上。分道制的提出实际上也符合券商业务创新的需要，激励券商在承接上市公司并购重构组项目时，提高其方案设计、估值定价、撮合交易等方面的竞争力，强化在并购领域的参与程度。“优秀的券商会接到越来越多的并购重组项目，业务量和收益都会有所增加，这也有利于整个行业的市场化竞争。”

　　深圳某私募人士透露，由于目前IPO重启时间迟迟未定，不少PE机构已经从传统的IPO业务转向布局并购基金，并购退出正在成为PE退出新的主流渠道。一方面，机构会选择研究有价值的上市公司并购项目，符合战略产业发展方向的同行业或上下游并购越来越多，有些项目已经获得不错收益。另一方面，专业化并购基金的形成，也有利于上市公司通过并购的方式实现经营规模的扩大、盈利模式的转型，这是一个双赢的过程。

　　促进市场良性循环

　　“分道制的提出，就是将上市公司规范运作水平与并购重组审核的进程相挂钩，分类监管、扶优限劣。”据一位接近监管层的人士分析，此前一些规范化运作的上市公司曾提出建议，在监管审核方面要有“溢价”，不同资质公司有不同的审核条件，在一定程度上会对公司形成激励作用。“分道制的优势在于能够让监管审核和上市公司、中介机构的质量形成关联，强化市场约束的功能，形成良性循环。”

　　此次并购重组分道制审核制度从构思、论证到正式推出，历经三年之久。据权威人士透露，此前监管层曾考虑重新设计一套分类指标体系，形成对上市公司的分项审核。考虑到交易所、证监局等日常监管体系日趋完善，同时经过市场检验，完全可以通过上述机构的评价结果来支撑并购重组分道制审核的需求。“充分利用各个单位的监管信息以及评价结果，形成分类指标体系的标准，即透明客观也很简单。”

　　上述人士表示，此次分道制审核还与产业政策直接挂钩，一定程度上也体现鼓励符合国家发展战略的优质上市公司进行同行业、上下游并购，通过并购重组平台实现企业经济转型升级、消化过剩产能。 据中国证券报