并购重组分道制 让A股中的“好孩子”优先

　　■一 帆

　　上周末，各大证券类报纸都浓墨重彩地刊登了证监会的最新消息，上市公司并购重组分道制10月8日正式启动。这一措施的推出引来市场各方议论，综合起来可以概括为以下三方面：

　　一是更加注重前端考核，让“好孩子”优先。结合证监会与交易所发布的通知来看，针对上市公司披露重大资产重组报告后，地方证监局、交易所、中国证券业协会、财务顾问将按照各自的职责分工，启动重组分项评价。上市公司、财务顾问需要将报送项目、所属交易类型、涉及产业政策等相关信息一并通过交易所上市公司通道的业务平台报送进入。与此同时，证监局、证券业协会对上市公司规范运作、财务公司资质条件的考评结果也通过业务平台报送，最终交易所将根据上述程序得出公司最终的审核通道类型。另外，针对信息披露考核后的空白期，交易所方面还会依据信息披露的考核方法进行重新调整，附加进入年度考核结果，并负责查询中介机构及经办人员的诚信记录，复核由财务顾问提供的有关上市公司并购重组项目涉及的产业政策和交易类型的相关资料。

　　由此可以看出，上市公司日常基础情况的良莠将充分显示在这一考评结果中，评价机构的前移不仅有效拦截了风险，也更多地贴近实际，真正让那些各方面符合条件，一贯遵章守纪的“好孩子”优先享受到政策带来的收益。

　　二是秉持了市场化、法治化、公开化导向，进一步提高市场效率。按照分道制的规则，证监会面对申请重组审核的上市公司时，将根据其行业政策、财务公司和规范运作、诚信状况等不同程度已经评估出的结果，如果也不涉及发行股份的话将可以直接进入豁免通道，这意味着可以不必经过重组委的审批而拿到批文；如果涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请并购重组委审议。根据测算，以往单一通道的正常审核通常是20个工作日左右，而一旦进入豁免通道，审核工作最快可能一周完成，效率提高整整一倍多。

　　这或可视做证监会简政放权改革行政体制的一项突破性措施，但最终受惠的是上市公司和市场。同时，证监会也强调，将强化事中、事后的监管，并不断完善分道制方案，并动态调整产业政策支持的行业类型，扩大进入豁免／快速通道的项目范围。这赋予了分道制更高的历史使命和经济使命，使资本市场更加融合于促进产业调整和升级，服务中国经济升级版的宏伟设计。

　　三是从影响上看，分道制有利于活跃市场，催生券商基金业态变化。过去，资本市场的并购重组都是要么政府主导、要么上市公司大股东主导，券商只是作为这一行为的中介机构，必须参与其中才能顺利实现双方的目的。而分道制的实施，长期来看，将改变过去的这种怪现象，券商投行部门可以主动出击，更大程度上发挥自己的优势，使并购重组真正发挥其应有的市场功效。

　　但短期来看，这一措施的实施将催生市场新热点，丰富市场题材挖掘和炒作。

　　同时，并购退出正在成为PE退出新的主流渠道，而分道制的推出或将为专业化并购基金提供其与上市公司并购重组对接的新契机，实现基金规模扩大与上市公司实现经营规模扩大、盈利模式转型的双赢。从而实现券商与基金业态的新变化。

　　此次并购重组分道制审核制度从构思、论证到正式推出，历经三年之久，方案充分利用交易所、证监局、行业协会等机构日常监管信息的结果，不仅有利于提高并购重组效率，还将对企业转型升级、专业化券商机构形成、并购基金业态提升发挥积极作用，市场也有望借此掀起一波并购重组热潮。